并购重组下月起实施分道制审核设立豁免/快速、正常、审慎三大通道分道制与IPO无关

□本报记者 蔡宗琦  

在经过三年的技术准备和方案论证后，证监会13日宣布上市公司并购重组审核分道制方案已经成熟，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所、证监局、证券业协会及财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构职业能力、产业政策及交易类型三项进行评价，按评价汇总结果将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，符合有关条件的企业申请将进入豁免/快速通道，不涉及发行股份的项目将豁免审核，由证监会直接核准。分道制将于10月8日起实施，目前在审的50余单项目将依照老办法审核。

部分并购申请豁免审核

所谓分道制，是指证监会对并购重组行政许可申请审核时，依据财务顾问的执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对于符合标准的并购申请实行豁免审核或快速审核。

证监会有关部门负责人13日在新闻通气会上介绍，近日，沪深交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，结合证监局日常监管意见，完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价。证券业协会公布了财务顾问执行质量评价方案，2012年度的该评价工作即将完成。上述两项评价结果均为A类，且重组项目属于国务院及工信部确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入豁免/快速审核通道。

他同时强调，在放松管制的同时，证监会将强化事中、事后监管，对披露文件中存在的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏问题，将视情节轻重采取行政监管措施或移交稽查。

按照分道制方案，未来除部分项目将享受豁免/快速审核外，还有一些项目将被纳入审慎通道，将综合考虑诚信状况等因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目将按照现有流程审核。

证监会表示，下一步将视实施进展情况不断完善分道制方案，根据有关部门制定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型，逐步扩大进入豁免/快速通道的项目范围。

促进并购市场活跃

投行人士表示，豁免/快速通道实施后并购重组将更具吸引力，有利于并购市场活跃。分道制将鼓励好企业和好投行，有利于资本市场各方遵守规则。

市场人士指出，并购重组这一企业重大事项，证监会提出豁免审核，是行政审批制度改革的重要一步。

证监会有关部门负责人表示，分道制的推出与IPO无关。实施分道制是证监会加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的重要举措，也是证监会落实国务院意见，规范推进资本市场并购重组市场化改革的十项重点工作之一，意义重大。

一是制度与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好服务于国民经济“转方式、调结构”；二是与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念；三是与中介机构的执业质量挂钩，强化市场激励约束机制；四是有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，并为证监会下一步行政许可改革夯实基础。