陕汽集团拟借壳上市：潍柴动力决定利润

张延龙

在经历了两方股东折腾、“不折腾”，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不让的对持之后，陕西最重要的装备制造业资产——陕汽集团上市终于走到了最关键的时刻。

最新公告显示，陕汽集团将通过借壳陕西的另一家上市公司博通股份(600455.SH)实现上市，按照目前公布的重组预案，博通股份以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕汽集团100%的股权。增发完成后，陕汽集团的母公司陕汽控股成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为博通股份的实际控制人。

尽管拥有多达17家参控股公司，众所周知，陕汽集团的最核心资产，是其持有的陕西重汽49%的股权。由于未能控股，这部分资产的收益只能列入投资收益，而不能合并主营业务收入，最近两年，来自陕西重汽的投资收益占其净利润的比例超过了90%。

经济观察报(微博)进一步调查发现，在未来这部分收益的获取，将完全受控于陕西重汽的另一重要股东——山东的上市公司潍柴动力。陕西重汽公司章程显示，其对股东现金分红等事项的决策约定，只需1/2以上表决权股东通过(而非留有两方协商空间的2/3表决权通过)，或董事会多数票通过即可。这也意味着，占有陕西重汽董事会多数席位的潍柴动力，实际上可以单方面决定陕西重汽的利润分配方案，进而决定陕汽集团的现金水平和分红能力。

溯源

陕汽集团与潍柴动力多年来的对持与合作，历史渊源，一言难尽。

2002年，德隆系来到西部装备制造业大省陕西，开始寻求整合当地资源，最终，拥有重卡变速箱和整车生产能力的陕齿总厂和陕汽集团进入了德隆系的视野。通过陕西方面的设备、厂房出资和德隆系的现金出资，双方在陕齿总厂和陕汽集团经营性资产的基础上，共同组建了新的平台——法士特齿轮和陕西重汽。

法士特与陕西重汽的股权结构相仿，湘火炬和陕西方面分别持股51%、49%，此前负责新疆德隆投资部，并出任湘火炬总经理的聂新永成为了两家新平台的董事长。本报获得的陕西省政府方面当时的批复文件显示，当时陕汽集团经营性资产评估2.4亿元，湘火炬出资2.5亿元，陕西省政府期望，通过资产重组，陕西重汽要“为我省汽车工业发展作出积极贡献”。

得益于湘火炬带来的技改投资和此后宏观经济的快速增长带来的重卡行业旺盛需求，陕西重汽在这一年后迅速步入良性发展轨道，仅仅一年后，2003年，陕西重汽的净利润就从不到2000万，快速增长至1.05亿元。

直到2005年德隆系崩盘，德隆系与陕西方面都一心一意做大陕西重汽这个平台，这期间，陕西重汽的利润水平节节攀升。早年的报表显示，无论是湘火炬，还是陕汽集团，都没有从陕西重汽的宝贵的现金流中提取股东红利，到2005年，陕西重汽的可供股东分配利润已累计接近2.5亿元。

2005年，德隆系的多年资本运作戛然而止，托管湘火炬的华融资产管理公司寻求拍卖湘火炬资产，其在陕西布局的投资——整车牌照+汉德车桥+法士特变速箱，让国内汽车行业巨头无不垂涎。

潍柴动力突破中国重汽的阻碍后参加了竞购，以10.2亿的天价击败了鲁冠球 的万向集团等企业，如愿拿下湘火炬，进而获得了陕西重汽和法士特齿轮的控股权。

与湘火炬的投资风格不同，潍柴动力希望完全掌控陕西重汽，并一度准备将陕西重汽的掌门人张玉浦调离陕西，而陕西重汽的小股东陕汽集团背后是强势的陕西省国资委，同样也不希望放松对核心资产的控制。

对持寸步不让

2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油(集团)有限责任公司(下称“延长石油”)入股陕汽集团，向陕汽集团投资10亿元。

陕汽集团则以陕重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕西重汽，经济观察报获得的2007年1月的一次董事会决议显示，会议决议“由张玉浦和张伏生共同研究集团对陕重汽增资的资金进入合法通道，形成具体意见”。

这也意味着，如果潍柴动力不跟进，将丧失对陕西重汽的控股权，当年6月，潍柴动力发布董事会公告，称以自有资金出资41633万元，陕汽集团以现金出资4亿元，对陕西重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变。

到2011年，潍柴动力再度对陕西重汽增资，这一次陕汽集团方面资金出现问题，在潍柴动力资金已到位的情况下，无法按时到位，当年的一次临时股东会议决议显示，最后两方股东协商，同意陕汽集团方面的4.9亿元增资宽限半年到位。

其他一些浮上台面的冲突还包括，潍柴动力宣称不会给陕西重汽提供更优惠的发动机价格，而陕汽集团组建了自己的发动机合资公司——西安康明斯发动机公司，为陕重汽的下一代重卡提供发动机。

2007年8月，西安康明斯正式投产，其简介称，该公司是由美国康明斯公司和陕汽集团以50:50的投资比例，合资组建的发动机生产企业。

2009年，陕西方面开始为陕汽集团制定上市方案，由于只持有49%的股权，陕西方面是否能最终取得陕西重汽的控制权，更是成为外界关注的焦点。

然而经历了一幕幕“折腾”后，双方似乎终于取得了一定的共识，2009年，潍柴动力在西安召开的科技创新大会上，时任陕西省国资委主任的白阿莹说，“我代表陕西省国资委负责任地告诉大家，我们不会再折腾”。

白阿莹当时说，“找到潍柴动力这样的合作伙伴是我们陕西两家企业的幸运，我们将坚定不移地支持潍柴动力在陕西的发展。”

利润分配潍柴掌控

“不折腾”的结果，是陕汽集团决定以49%的陕西重汽股权作为核心资产借壳上市。

按照博通股份公告的重组预案，博通股份将通过资产置换和增发购买资产，实现陕汽集团的借壳上市，增发发行股份价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。交易完成后，陕汽控股将持有上市公司42.43%的股份，成为上市公司的控股股东，陕西省国资委将成为公司实际控制人。

博通股份主营将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

然而重卡仍然是最核心的业务。在陕汽集团四大业务板块中，旗下八成资产都来自于核心业务的重卡整车板块，也就是陕西重汽。

重组方案披露了主要置入资产存在无法独立控制的风险，不过方案解释说，“陕重汽是潍柴动力及陕汽集团各自主营业务均不可分割的组成部分，亦是潍柴动力及陕汽集团共同的持续盈利来源。”

问题在于，潍柴动力可以将陕西重汽的收入、利润顺利合并报表，而陕汽集团却只能通过分配股东红利获取陕西重汽的投资收益。2011年和2012年两年，来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。目前，陕西重汽的分红政策源自于其2011年第一次临时股东会议的决议——利润分配总额不应超过当年实现利润(可分配部分)的50%、公司按年度预算利润的25%向股东分月预缴，年终汇算。

方案解释说，截至目前，陕西重汽均按照上述分红政策向陕汽集团正常分配利润，但如果未来陕西重汽现金分红政策发生调整将有可能影响上市公司的分红能力。

要变动陕西重汽现金分红政策，有两种可能：2/3以上股东表决通过，或者多数股东表决通过。由于潍柴动力持股51%，未达到2/3比例，前者意味此事项决策需要潍柴动力和陕汽集团协商通过，后者则意味着潍柴动力拥有完全决定权。

本报获取的陕西重汽公司章程显示，章程约定，其增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别事项，需2/3以上股东表决通过，而其他一般事项，只需1/2以上股东表决通过即可。

章程还约定，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在董事会职权内，多数通过即可。陕西重汽的董事会人数从9人减至7人，潍柴动力一直掌控多数席位。

这也意味着，不管未来陕西重汽的盈利水平如何，潍柴动力实际上可以单方面决定陕西重汽的利润分配方案，进而决定陕汽集团的现金水平和分红能力。