中房地产离奇官司扯出尘封旧事

⊙记者 王屹 ○编辑 孙放

从原告变被告，还被判支付欠款及违约金共计7600余万元。中房地产控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司(下称“中住兆嘉”)与上市公司三股东湖南华夏投资集团有限公司(下称“华夏投资”)间的“离奇官司”，牵出了一桩扑朔迷离的陈年旧事。为何按现有公告披露内容，中房地产方面本应“占理”的官司却输了；诉讼双方当年是否真的存在补充协议，这些疑问都有待上市公司方面尽快给投资者一个完整的明确的答复。

董秘称“关系复杂难以说清”

17日，中房地产公告重大诉讼进展情况：公司15日收到长沙市中院出具民事判决书，判决中住兆嘉(中房地产控股80%子公司)支付华夏投资(中房地产三股东)欠款2381.2万元及违约金5291.03万元，两项合计7672.23万元，并承担绝大部分诉讼费，上市公司控股股东中住地产还将对上述债务承担连带清偿责任。

这起罕见的上市公司子公司与上市公司主要股东间的纠纷，历时已逾两年半，其间审理法院还一度变更，原告与被告的角色也离奇互换。

中房地产董秘田玉利在接受上证报记者电话采访时表示，“这是在公司重组完成前发生的历史遗留问题，个中关系非常复杂，一时很难说清。”说完便称“有事”匆匆挂掉电话，显然对此不愿过多评价。田玉利自2011年8月起担任董秘，之前任公司风险控制部经理。记者随后又多次致电中房地产前任董秘、现任董事及中房集团总助孙卫东，但截至发稿时，其电话一直处于无人应答状态。

公告披露上市公司“占理”

回查公告，2011年1月13日，当时的重庆实业(中房地产前身)发布了关于中住兆嘉起诉华夏科技(即“华夏投资”，下同)的公告，描述了这一诉讼的概况：2010年12月1日，中住兆嘉由于合同纠纷向湖南省高院起诉华夏科技：请求判令华夏科技支付赔偿金4963.31万元，违约金4963.31万元，以及其他经济损失2329万元和诉讼费用。

其案由为：2007年6月，中住兆嘉与华夏科技签订《关于协助拆迁的协议》，中住兆嘉委托华夏科技进行长沙一地产项目拆迁工作，约定华夏科技以2.5亿元的包干费用确保完成地块的拆迁工作，超出部分由华夏科技单独承担，同时还约定，如由于华夏科技原因导致拆迁进度延迟的，华夏科技应在原包干范围内完成拆迁工作外，还应按照所造成的实际损失两倍向中住兆嘉支付违约金。

据公告称，上述协议签订后，中住兆嘉按时向华夏科技支付了包干拆迁费2.5亿元，但后者未能如期完成拆迁工作。中住兆嘉不得已从2009年2月11日正式接手自行办理拆迁工作。但2010年7月，当地政府来函要求追加征地拆迁补偿资金4963.31万元。在华夏科技拒绝支付的情况下，中住兆嘉垫付该笔资金。此后，公司据此起诉华夏科技索要双倍赔偿。

但上市公司方面“占理”的案子此后却发生逆转。2011年3月8日，华夏科技向湖南高院提出管辖权异议，请求将案件移送至长沙中院审理。当年3月24日，该案移送长沙中院管辖。4月11日，中住兆嘉向最高人民法院提起上诉，请求仍指定湖南高院审理该案，但遭驳回。2011年12月7日，长沙中院发出《受理通知书》。随后，在2012年2月8日，华夏科技就此案突然提出反诉，请求判令中住兆嘉支付欠款、资金占用费和违约金9998万元，并承担所有诉讼费用。此后案情一直未有重要进展，直到今年8月15日，中房地产收到长沙中院民事判决书，判决公司败诉。

“尘封旧事”亟待说明

一起合同纠纷，存在违约嫌疑的一方不但没有赔偿损失，还反客为主最终胜诉。这一结果显示，中房地产已披露公告的背后应该还有“隐情”。

一位曾参与当年中房地产借壳上市的不愿具名的人士向上证报记者透露，2007年华夏科技以上述拆迁所涉土地作为对价参与增发，并成为上市公司股东之一，但这块地本身存在着诸多瑕疵。不过，为尽快推动重组，上市公司方面在2.5亿元的拆迁包干费之外，还与华夏科技签订了一份补充协议，其中约定了相应补偿。由此，双方多年来对簿公堂的焦点，应该不在上市公司已公告的拆迁协议上，而是在补充协议之中。补充协议的是否具有法律效力，则是本案关键所在。

但是，上市公司方面却未对此进行及时和全面的说明。而案件败诉所产生的结果已可能对投资者造成一定影响。中房地产称，“根据一审判决结果，预计将增加中住兆嘉土地成本约2381万元，将减少净利润约4232万元。”同时还表示，“公司将尽快提出上诉。”

根据中房地产2013年半年报，“中房·瑞致国际”项目即上述案件中所涉土地开发之项目，中住兆嘉为执行开发的项目公司。该项目规划用地面积55.23万平方米，计容积率总建筑面积约98.2万平方米。今年上半年，该项目施工面积21万平方米，签约销售面积4.78万平方米，签约销售金额2.73亿元，报告期内尚未开始交房。