天康生物定增遭遇认购方“晃点”

■本报记者 矫 月

继康强电子和苏宁电器相继遭遇定增对象违约后，天康生物也在近日发布了定增对象违约的公告。

公告称，根据公司2012年公布的非公开发行股票发行方案，截至最后缴款日，与公司签订附加条件生效的《股份认购协议》认购人北京睿富投资，未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约。根据《认购协议》约定，睿富投资构成违约，并应负责赔偿公司受到的损失。

据一位接近睿富投资的人士向《证券日报》记者透露，睿富投资放弃增发的原因是对未来市场不看好。而天康生物董秘郭运江向记者表示，睿富投资放弃增发的原因是“资金不足”。可见，对于违约原因，双方各执一词。

睿海投资变卦寻因

2012年6月份，天康生物发布2012年度非公开发行股票预案（修正案），修正案表示公司本次非公开发行股票数量不超过6200万股（含6200万股），增发对象为中新建、北京睿富投资和公司实际控制人新疆兵团国资三名特定对象。其中，中新建认购3350万股，占本次发行股份的54.65%；睿富投资认购2230万股，占本次发行股份的36.38%；兵团国资认购550万股，占本次发行股份的8.97%。

此次增发的主要目的是为了偿还银行贷款和补充现金流，但是，在天康生物于2013年5月31日启动非公开发行并分别向三名特定对象发出《缴款通知书》后，截至2013年6月3日，只有中新建和兵团国资分别向民族证券开设的专用账户缴款，睿富投资未予以缴款。

天康生物董秘郭运江向记者透露，睿富投资没有按时缴款的原因是其资金不足，无法支付认购所需的资金。

资料显示，睿富投资成立于2009年6月23日，注册资本为1020万元。目前其主要业务是投资管理。截至2011年12月31日，睿富投资的资产为1141.4万元，负债227.64万元。

值得注意的是，睿富投资2011年的营业收入为零，净利润为-55.7万元。由此可见，睿富投资的经营并不活跃。那么，这是否意味着睿富投资是因为资金不足才放弃认购呢？

上述接近睿富投资人士向记者透露，睿富投资放弃此次增发的主要原因或是对未来市场不看好，临阵撤退也就不难理解了。该人士举例称，比如参与苏宁电器定增的弘毅投资，刚进去就损失惨重，而新华人寿在参与苏宁电器定增时，正是由于临时变卦避免了巨额损失。

分析人士指出，不论睿富投资违约原因到底是什么，其对天康生物的此次增发还是产生了负面影响。

2亿元流动资金缺口

公告显示，天康生物本次发行所募集资金不超过5.5亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款的金额约3.5亿元，剩余资金用于补充流动资金。

据郭运江透露，此次睿富投资的违约将使公司增发少了睿富投资这一块，公司将因此少募集2亿元资金。

对于睿富投资的违约，郭运江表示不会对公司此次增发产生影响。据其介绍，公司这次增发主要是为了偿还3.5亿元银行贷款，剩余资金将补充公司流动资金。也就是说，少募集2亿元资金意味着公司无法用其补充流动资金。“公司定增的主要目的是偿还银行贷款。”郭运江表示。

记者发现，天康生物的资产负债率其实并不算特别高，查阅天康生物历年来的资产负债率可见，公司每年的资产负债率大致在50%左右。

对此，郭运江解释道：“公司的资产负债率是有季节性的，年报的数据并不是最高的，公司资产负债率最高时可达60%。”

值得注意的是，虽然天康生物资产负债率数值呈稳定状态，但公司每年支付给银行的贷款利息大大加重了公司的财务费用负担，沉重的财务费用严重拖累了公司经营业绩。

公开数据显示，从2009年到2011年，天康生物财务费用分别占同期息税前利润的16.45%、22.99%和38.38%。由此可见，公司支付银行的利息最高时占息税前利润近四成之多。而为了降低银行贷款利息，天康生物才决定通过增发偿还银行贷款。

对此，天康生物表示，不考虑发行费用等其他因素，如果本次发行募集资金的3.5亿元用于偿还银行贷款，预计每年可节约利息费用约2296万元，该费用的节约将增强公司的盈利能力。

双方是否和解成谜

对于睿富投资的此次违约，天康生物公告称，公司董事会提请公司股东大会授权董事会积极妥善处理追究违约方睿富投资违约责任的相关事宜，违约责任及赔偿数额的确定应综合考虑本次非公开发行所发生的实际费用、募集资金不足情况下可能影响公司的流动资金安排以及对方的实际履行能力等综合因素。

据了解，目前关于增发违约的赔偿问题有不同的处理办法。如康强电子今年5月份与违约方汇峰投资、任颂柳签订了《关于2011年度非公开发行股票相关事宜的协议书》。经协商，汇峰投资、任颂柳向康强电子支付1000万元违约赔偿金。

而面对新华人寿在定增认购上的违约，苏宁电器虽公告称“公司将保留根据《认购协议》约定及相关法律规定追究其违约责任的权利”。但据公司董事长张近东透露，由于双方的谈判开始进展良好，因此并没有在协议中谈到违约责任一事。

那么，天康生物将如何要求睿富投资进行赔偿呢？据上述接近睿富投资人士透露，其实双方已经就此次事件达成了和解。对于双方是否达成和解一事，天康生物董秘郭运江则保持神秘，并让记者“等最后结果”。