超高市盈率收购关联企业关联交易或成晋亿实业增发绊脚石

□本报记者 赵浩  

2012年度和今年一季度连续亏损的晋亿实业，由于已经难以向银行增加授信额度，近期加快了其非公开增发进程。根据公司的非公开增发预案，公司拟以不低于9.22元/股的价格发行不超过2亿股，募集资金不超过15亿元。而其中8，600万将用于收购关联企业晋正自动化工程(浙江)有限公司100%的股权。而晋正自动化2001年成立，2010年全年净利润不过78万元。

就此问题，晋亿实业董秘、副总经理涂志清表示，他对晋正自动化最近两年的经营情况并不了解，而收购价格是否公允，要以评估结果为依据。公司正在加快推进本次非公开增发，就算出现认购不足的情况，减少融资额度也要进行。

而由于业绩下滑、高铁项目进度减缓等原因，公司股价不断下跌，周五收于每股7.57元，比增发价低了近2成。而迷雾重重的关联交易，或许将成为公司本次增发的另一个大绊脚石。

预计上半年仍将亏损

涂志清日前在临时股东大会上表示，公司半年业绩估计仍然亏损，资金链仍然很紧张。而在晋亿实业一季报中，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明，公司的选择是不适用。也就是说，晋亿实业在一季报中，并没有向投资者预告公司半年度可能亏损的情况。

由于上市以来业绩一直不佳，晋亿实业的财务状况也并不乐观。

中国证券报记者查阅晋亿实业年报发现，2012年，晋亿实业实现合并营业总收入25.96亿元，比上年同期下降3.96%；归属于上市公司股东的净利润亏损1180.75万元，未达到年度经营计划目标并发生亏损。

而截至今年一季度，母公司账上货币资金仅为2，780万元，比去年底今年初的1.95亿元骤降86%。而母公司短期借款却高达6.65亿，一年内到期的非流动负债也高达1.67亿，而母公司经营活动产生的现金流量净额为-8，302万，资金状况可谓是十分紧张。

晋亿实业一季度的母公司资产负债表中，存货金额超过10亿，占了其18亿多流动资产的过半壁江山。而非流动资产中，长期股权投资10个亿，更是占了其非流动资产的三分之二。

业内人士表示，对银行来说，晋亿实业这种周期性制造业公司的存货，其存货价值并不稳定甚至可能不断缩水，很少能为其贷款提供担保。因此现金短缺、经营亏损而债台高筑的晋亿实业，加快再融资进程以救急，是其不多的选择之一。

关联交易或成增发绊脚石

上述业内人士表示，由于证监会曾要求保荐机构在申报再融资材料过程中，重点关注同业竞争、关联交易以及土地使用权等相关问题。晋亿实业与控股股东之间的频繁关联交易，或将成为本次增发的最大绊脚石。

在关联交易方面，证监会主要关注重大关联交易是否履行法定决策程序，是否依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；关联交易的审核重点是定价的公允性和对发行人独立性的影响；本次发行不主张形成新的关联交易；进来的资产有利于提高上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益。

一位投资者则表示，晋亿实业自己不但承认销售给关联公司的货物低于市场价，还同时认为关联交易“沾了光”。可以说是又在损害上市公司利益，又在输送利润，关联交易不但迷雾重重，而且定价也不公允。他说，“晋亿实业的关联交易，就是一笔糊涂账。”

对此，涂志清表示，确实存在证监会对再融资公司关联交易的重点关注问题，而公司和关联方的关联交易确实比较多，并且“沾了不少光”。