资产转让陷“表妹门” 美欣达承认关联交易

公司承认决策程序与信息披露上存在瑕疵，表示将重新履行相关决策程序并披露

■本报见习记者 刘 琪

7月4日晨间浙江美欣达印染集团股份有限公司（下称“美欣达”）发布公告称，公共传媒出现关于美欣达的信息可能对公司股票交易价格产生较大影响，根据有关规定，经申请公司股票于2013年7月4日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露澄清公告后复牌。此公告一出，使投资者对陷入“表妹门”的美欣达更是充满质疑。

资产转让陷“表妹门”

此前，美欣达于6月25日发布公告表示，以截至2013年5月31日的净资产1648.68万元为依据，以人民币每股1.65远点价格将全资子公司——湖州美欣达染整印花有限公司（下称“湖美印花”）65%的股权转让给湖美印花现有管理层为核心的管理团队。值得注意的是，根据公告显示，湖美印花2010年度、2011年度和2012年度的净利润分别为-109.50万元、110.59万元和446.04万元，而截至2013年5月31，公司今年上半年的净利润为-954.16万元。公司利润在保持逐年增长的势头呈断崖式陡然下降，巨额的亏损不免令人产生一个疑问：利润的下滑是否是为了摊低股权转让价格而有意为之的亏损。虽然，美欣达方面对利润下滑给出了解释，其中一个理由是“2013年初母公司计划对其进行股权改制，这也成为湖美印花上半年的一项重点工作，为推进此项工作，该公司经营管理层将一部分精力集中在这方面，对它的日常经营也有一定影响。”为了股权改制而影响日常经营，这种牵强的理由明显不足以令投资者信服。

另外一个疑问就是转让股权后拥有30%股权的许晓燕与单建明到底是什么关系。据公告显示，所转让股权中的30%转让给许晓燕，转让价格为人民币495万元，另外，许晓燕与美欣达或美欣达控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。但有消息称，许晓燕系单建明的表妹。而单建明就是美欣达的实际控制人，同时也第一大股东，据Wind数据里美欣达2013年一季报显示，他持有美欣达股票2873.25万股，持股比例为36.42%，远超5%。

美欣达承认信披存瑕疵

如果许晓燕确实是单建明的表妹，那么此次的股权转让就触及到法律问题，记者就此咨询了威诺律师事务所的杨兆全律师，他表示此事涉及到上市公司信息披露合法性的问题，美欣达涉嫌违反《证券法》第63条及上市公司信息披露管理办法第二条，即上市公司信息披露必须及时、准确、完整，不得有虚假陈述或误导。根据《证券法》，对信息披露违法行为的公司将处以30万到60万元罚款，对责任人处以3万到30万元的罚款，监管部门还可以对责任人处以市场禁入等行政监管措施。

带着这两个疑问，记者于7月4日多次致电美欣达的董事长芮勇、副董事长潘玉根以及董事会秘书刘昭和，但均无人接听。虽然没有联系到公司的董事，但美欣达于7月4日傍晚发布了澄清公告。在公告中，美欣达承认单建明和许晓燕为表兄妹关系，同时表示根据深交所相关规定，表兄妹不属关联关系。但由于许晓燕从2012年5月25日至今年5月20日担任公司职工代表监事一职，且离职未超过12个月，因此其与公司发生的关于湖美印花股权转让事项构成关联交易。

美欣达还表示，公司将湖州美欣达染整印花有限公司65%的股权转让给许晓燕等6位自然人作价公允，没有损害公司股东的利益，但是在该事项构成关联交易，公司在此事项的决策程序与信息披露上存在瑕疵。公司将重新履行相关决策程序并披露。据公告显示美欣达将于7月5日开市起复牌。