三维丝拟1.76亿元收购北京洛卡90%股权

□本报记者 李少林  

停牌两个月，三维丝今日公告资产重组方案。公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘明辉等9名交易对方合法持有的北京洛卡90%股权，交易对价为17550万元。

根据《资产评估报告》，以2013年3月31日为基准日，北京洛卡100%股权的资产评估值为19620.80万元，经协商，北京洛卡100%股权作价19500万元。据此计算，北京洛卡90%股权的交易价格为17550万元。其中现金对价1755万元，其余15795万元对价由三维丝非公开发行股份支付。

为此，三维丝将向北京洛卡股东以12.58元/股的价格发行1255.5643万股股份。同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5800万元，用于支付收购北京洛卡的现金对价和补充三维丝流动资金。按照本次发行底价11.33元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511.9152万股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至11127.4795万股。

交易双方对北京洛卡业绩出具承诺。北京洛卡2013年经审计的实际利润不低于1830万元；2014年不低于2295万元；2015年不低于2875万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润，则刘明辉等9名交易对方将按照签署的《现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。

如果承诺期北京洛卡实现的实际利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的90%作为奖励对价由三维丝向北京洛卡留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于450万元。