通源石油重组方案终出炉

■本报记者 李春莲

通源石油昨日晚间发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》称，上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行不超过1558.53万股股份购买其合计持有的华程石油100%股权。

此次交易的交易对方张国桉是公司控股股东和实际控制人，构成关联交易。

公告显示，张国桉、蒋芙蓉夫妇通过其全资子公司华程石油的美国全资子公司华程增服向通源油服增资2490万美元，同时上市公司通过其美国全资子公司TPI向通源油服增资1660万美元，增资完成后，华程增服和TPI分别持有通源油服60%和40%的股权。随后由通源油服作为平台实施对安德森有限合伙企业的收购。

此次联合收购所需的7200万美元资金来源于通源油服为此次联合收购增资筹集的4150万美元(股权资金)和通源油服拟申请的美元贷款3050万美元(债权资金)。

值得注意的是，华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司此次海外收购，于2013年4月7日新设立的注册资本为500万元的有限公司，截至本预案签署之日尚未开展事具体业务。

公告还称，安德森有限合伙企业合伙人有意出让其部分出资份额。上市公司经过实地调研和分析后认为安德森有限合伙企业具有良好的投资价值和整合效应，遂决定对其实施收购。安德森有限合伙企业给予购买意向方实施收购的时间(即协议签署时间至交割时间)较短，若上市公司直接进行收购将触发重大资产重组，难以保证按时完成收购，从而错过此次商业机会。为把握本次商业机会，经协商，上市公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉决定协助上市公司实施此次海外收购。

此外，安德森有限合伙企业设立于2010年2月，总部位于美国得克萨斯州阿尔巴尼，企业的主营业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。

此次交易前，张国桉先生持有上市公司23.30%的股权，根据张国桉、张晓龙、 张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉于2010年1月27日签定的《一致行动协议》，张国桉先生目前实际控制上市公司30.51%的股权。交易完成后，张国桉夫妇将合计持有上市公司不超过28.02%的股权，并通过上述《一致行动协议》实际控制上市公司34.79%的股权。

根据《收购管理办法》，此次交易触发张国桉夫妇的要约收购本公司股票的义务，公司将提请股东大会审议豁免张国桉夫妇的要约收购义务。

对于此次收购所面临的风险，公告称，此次交易完成后，上市公司将间接控制安德森服务公司67.5%股权，该公司为一家境外公司，其主要资产和业务主要在美国得克萨斯州，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。此次交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。