大商股份重组方案出炉 大股东溢价认购

□本报记者 徐光

5月28日，大商股份公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司股票同日复牌。

报告书显示，大商股份拟以37.00元/股的价格，分别向大连大商集团有限公司和大商投资管理有限公司发行0.6亿股和0.72亿股股票，用于收购大商集团的商业零售业务，包括五家分公司的相关资产及负债、一处商业物业、四家子公司的股权和六家参股公司的少数股权；收购大商管理的商业零售业务，包括三家分公司的相关资产及负债、一家子公司的股权。同时，大商股份拟以同等价格向不超过10名特定投资者非公开发行股票0.32亿股，募集配套资金12亿元，用于补充流动资金及主营业务发展。

据公司相关负责人介绍，此次重组充分考虑公司股东权益，选择优质资产注入上市公司。如历史悠久的大连商场、哈尔滨新一百、新并购的呼伦贝尔友谊和桂林微笑堂等。其中，大连商场2012年单店盈利1.5亿元，是目前大连地区效益最好的商场；哈尔滨新一百2012年营业收入10.3亿元，净利润率达到10.7%，远超行业3%-4%的平均水平。

市场分析人士表示，此次重组涉及的标的资产具有良好的成长性和盈利能力。

此次重组的一大亮点是增发价格。根据方案，股票发行价格为38元/股，因2012年度利润分配每股除息1元，确定为37元/股。以38元/股的发行价计算，较公司停牌前20日交易均价33.65元/股，溢价12.92%。按照市场重组定价规则，新增股份的发行价格一般都会参照该股票停牌前20个交易日的均值，并在此基础上发行。

行业分析师认为，溢价发行说明大股东对大商股份的未来业绩增长充满信心。

重组方案另一特点是增厚每股收益，根据预测，标的资产注入后，公司2013年扣除非经常性损益后的每股收益为3.25元，2012年为3.13元。

此外，大商集团、大商管理对重组后三年业绩作出承诺，保证此次重大资产重组完成后拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度净利润不低于3.87亿元，4.11亿元及4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。

业内人士认为，此次重组将有效解决大商股份股权分散，没有控股股东的历史遗留问题。整体上市带来的零售业务整合，促使大商集团、大商管理下属的品牌资源、管理经验、供应商队伍等资源集中至大商股份，形成合力谋发展。而大商股份的规模效应还将有效提高公司对上游企业的议价能力，特别是在招商、采购、物流配送等方面协同作用得到增强，对渠道控制力进一步提升，门店网络对于供应商的价值明显增大，也有利于公司推广“自销直营”经营模式，压缩中间环节、提升企业效益。