大连热电拟吸并热电集团

□本报记者 王小伟

2月8日起停牌的大连热电公布重组方案。公司拟以7.07元/股的价格，通过向热电集团全体股东发行17949.08万股股份的方式，吸收合并控股股东热电集团。重组完成后，热电集团将实现整体上市，而大连装备将直接成为大连热电的控股股东。

本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电6656万股的股份(约占公司所有流通股的33%)将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。

实际上，热电集团的资产注入预期由来已久，不过由于股权划分方面存在遗留问题，成为整体上市的最大障碍。2011年底，集团承诺在完成股权变更登记的12个月内，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。直到2012年1月，股权问题得以解决，才彻底扫除了集团整体上市的障碍。

公告显示，截至2012年末，热电集团总资产35.80亿元、净资产7.22亿元；其2010年、2011年、2012年分别实现营收13.99亿元、14.94亿元、15亿元，相应的净利润分别为4338.74万元、3995.62万元、2496.24万元。

本次交易完成后，大连热电的总股本将增至3.15亿股，大连装备将直接持有大连热电8522.22万股，占总股本的27.04%(未考虑大连热电异议股东行使现金选择权的影响)。本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

  此外，公司还同时公布了业绩补偿安排。如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团标的资产进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评估并出具资产评估报告后，大连热电将与热电集团全体股东另行签订盈利预测补偿协议。