祸起套保违规 三普药业引发上交所关注

□本报记者 李若馨

借助将业绩承诺指标从“净利润”巧妙变为“扣除非经常性损益后的净利润”，三普药业在套保巨亏、股东现金补偿不能添利当期损益之后想出的新招终于引发监管层的关注。4月27日，上交所向公司发出询问函，就公司重大资产重组利润补偿承诺要求公司、会计师、保荐人对标的资产实现利润的审核依据及相关审核情况做详细说明。虽然三普药业以证监会规定作为挡箭牌，但其连续两年的鉴证报告引用不同的对比指标，似乎已经印证了大股东远东控股规避巨额业绩补偿的意图。

祸起套保违规

去年11月，在证监会要求上市公司密集梳理股东承诺的“运动”之后，三普药业突然爆出3.7亿元的套期保值业务亏损，与这一亏损窟窿同时面世的还有损失追偿措施。经决定，上述亏损由公司保值业务领导小组成员蒋锡培承担3亿元、蒋华君承担5000万元、陈海萍承担1000万元、蒋泽元承担1000万元，以上人员同意承担赔偿责任，均表示有能力履行赔偿，承诺赔偿款将于2012年12月31日前到账。需要注意的是，承担最多套保损失偿还义务的蒋锡培正是三普药业实际控制人。

依当时公司公告的追偿措施来看，蒋锡培等人有意通过补偿套保损失，贴补上市公司2012年全年业绩之心昭然若揭，毕竟三普药业正处于重大资产重组完成后的业绩承诺期。

然而，对于控制方输血上市公司调节业绩一事，早在2009年证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的相关规定和解释中就已明令禁止。因此，青海证监局要求，将套保损失赔偿款直接计入所有者权益。

如此要求，可谓让蒋锡培“赔了夫人又折兵”。根据股东承诺，重组购买资产2010年度、2011年度和2012年度预测净利润分别为2亿元、2.6亿元和3.74亿元。在青海证监局的要求下，三普药业不得不对2012年全年业绩作出了亏损1-1.2亿元的预测。这意味着，蒋锡培现金出血3亿元为上市公司套保填补窟窿，并没能为其在业绩补偿环节脱身提供任何的帮助。

流通股东依照公司业绩预告亏损额计算，2010-2012年间三普药业累计实现净利润5.33亿元，相比8.33亿元的三年累计业绩承诺有着不小的差距。这也意味着，远东控股相当数量的持股面临被上市公司1元回购的窘境。

临阵变动对比指标

正当流通股东兴奋地等待年报披露后的业绩补偿方案时，三普药业4月26日面世的年度业绩及一纸《关于三普药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》对于流通股东无疑是一盆冷水。

公司抬出2010年8月证监会的问答回复称：按规定公示计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣非后利润数确定。三普药业以此计算，2010-2012年累计完成的扣非后净利润为8.49亿元，高于预测值8.33亿元，不触发业绩补偿。2012年年报显示，三普药业全年亏损1.42亿元，扣非后则盈利2.03亿元。

流通股东对于业绩达标指标从“净利润”突然变更为“扣除非经常性损益后的净利润”显然相当不满，认为这是远东控股蓄意规避业绩补偿的手段。

流通股东的这种想法不无道理。早在2012年4月，三普药业就曾对其2011年业绩做出“实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告”。报告称，2010年度、2011年度公司购买资产(电缆业务)实现净利润分别为27945.71万元和32954.67万元。时隔一年后，公司对实际盈利情况引用的数据则变为：2010年度、2011年度、2012年度公司购买资产(电缆业务)扣除非经常性损益后的净利润分别为27513.01万元、31687.60万元和25699.06万元。从2010年和2011年的数据来看，前后两份报告的引用指标并不相同。由此可见，三普药业2012年后才意识到以扣非后净利润作为盈利补偿的对比指标。