三特索道与湘鄂情股权之争仍然待解

新华08网武汉4月19日电(记者沈翀、张书旗)三特索道与湘鄂情股权争夺战的第一次正面碰撞尘埃落定:经过网络和现场审议投票，三特索道定向增发高票获得通过，此前声称会坚决反对定增方案的湘鄂情董事长孟凯出人意料地投下赞成票。一些机构和行业分析师认为，如果定增方案顺利实施，有利于三特索道的长远发展，但是股权的微妙变化还是给未来增添了一些不确定因素。

机构股东云集武汉

三特索道公告的定增方案显示，公司拟向关联法人股东当代科技、恒健通及公司董事或高管刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平合计9名认购对象，以每股13.99元的价格发行共计3000万股，共计募集资金4.2亿元。其中，当代科技、恒健通各认购1000万股，刘丹军认购520万股，剩余6人共计认购480万股。

公司表示，此次募集资金将全部用于“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。

公开资料表明，三特索道IPO募集资金在2010年便已使用完毕，资金压力导致多个项目建设放缓甚至停滞。根据去年项目建设规划，公司需至少投入2.5亿才能满足各项目建设需求，而公司2011年经营活动现金流量净额仅为1.27亿元，资金供给与需求间一直存在较大缺口。

记者在投票现场看到，现场投票的21人多为机构投资者，他们代表股份数为7550万股，占到有表决权股份总数的62.92%。不少机构投资者称，湘鄂情的二度举牌增加了这次定增的悬念，他们特意来到现场，多了解些信息。

一位基金代表说，本次大多数人投的是赞成票，不仅因为增发可以为公司注入新的资金，而且股权激励的方案，将管理层与股东利益捆绑起来，有利于激发公司更大潜力。

个人小股东吴先生说，这次增发价格看似比市场价低接近5元，但实际持有成本并不低。他们得锁定3年，而且之后每年只能减持25%，市场上下波动，他们风险并不小。“我认为对股价有个托底的作用，投了赞成票。”

不过现场也有质疑声。一名来自保险投资机构的代表说，对于定向增发无异议，但管理层激励份额太高。他说，按照定增方案，7名高管全部现金认购，刘丹军认购520万股，相当于要拿出7000万元，其他高管最少也要拿出1000万元，他们仅凭工资性收入如何能支付这笔巨款?

对于为何在短短几天内改变主意投下赞成票，孟凯用短信集体回复媒体，“为了投资者共同利益，为了企业稳定发展需要，为了管理团队稳定，为了实现共赢，我认为应该投赞成票”。

股权结构更为复杂

因股权之争引发关注的这场定向增发，尽管大股东一再强调酝酿已久，与阻挡外资入侵无关，但实施后客观上给三特索道股权格局带来不小的变动，大股东武汉国资方面的股权进一步稀释，股权结构呈现出“多头拉锯”的局面。

大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司的持股比例将从14.64%下降到11.71%，而定增参与者当代科技的持股比例则由不足5%增至10.55%，与大股东持股比例仅相差1.16个百分点。恒健通则由第六大股东攀升至第三大股东，持股8.88%。

经过两次举牌，孟凯及其旗下克州湘鄂情投资控股有限公司一度成为公司第二大股东，合计持有三特索道股份1204.61万股，占总股本的10.04%，定增实施后其比例则会下降为8%。

就增发完成后的股权结构来看，若恒健通与孟凯为一致行动人，则孟凯已经能够取得控制权；若恒健通自成一体，孟凯则还有追击的可能；而假如恒健通与当代科技为一致行动人，则孟凯夺取控制权几乎无望。

从孟凯公开表示反对增发，称此次增发为“国有资产流失”的表态来看，孟凯与参与增发的恒健通具有关联关系的可能性不大。基本可以确定的是，当代科技与三特索道现有大股东武汉东湖之间已经达成了默契。

如此一来，孟凯争夺三特索道控制权胜算并不大。实际上，孟凯也给自己留足了后路。他在三特索道简式权益变动报告中，一边表示要力争大股东的位置，同时也称，“在未来通过集中竞价系统增持上市公司股份过程中，可能受到股价波动影响，能否最终增持成为上市公司第一大股东存在较大不确定性。”

有机构投资者认为，抛开孟凯搅局不论，此次定增后，国资的控制力会进一步减弱，排名前四的法人股东都有机会角逐大股东之位，从而使这个A股市场上唯一的一家全国布局的旅游索道公司变身为民营上市公司。

定增最终能否实施仍存不确定性

值得注意的是，尽管获得股东会审议通过，定增方案的最终实施仍存在一些不确定因素。而横亘面前有两大障碍。

第一，不排除孟凯继续“搅局”。尽管在本次审议中，孟凯投了赞成票，但他曾经通过媒体喊话即使此次股东大会通过定增方案，他也会通过继续增持，在方案获得证监会批准前收集到足够筹码入主董事会，以大股东身份重开股东会否决此方案。

第二，种种政策法规均对“涉房”旅游企业的再融资进行严格限制，三特索道此次定增能否顺利通过尚存疑问。记者了解到，2009年公司曾向证监会提交增发议案，后因房地产调控政策出台，中途曾二度修改，最终还是因涉房企业再融资受阻导致此轮融资计划无功而返。两年后，三特索道发布公告宣布撤回非公开发行股票申请文件。

如今管理层对房产的调控措施仍未见放松。2012年初，七部委曾发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，其中表示要区别对待、有扶有控，加强和改进对旅游业的信贷管理和服务，并规定“对于可能借旅游项目名义变相进行房地产开发的，应从严审查”，也就意味着“涉房”的旅游企业再融资仍存在不小的障碍。

三特索道董事长齐民表示，将剥离旅游资产中的商业地产，或改作他用，以满足证监会对定增的要求。