并购重组频现业绩变脸 多公司面“承诺缺口”

⊙记者 王雪青  ○编辑 孙放

2012年行将步入尾声，上市公司大股东及相关方面先前在注入资产过程中所提出的业绩“承诺”终于到了集中兑现的时刻。面对巨大的业绩缺口，相关方目前已开始行动。如铁岭市国土资源局日前便“心领神会”地公布了《铁岭市城区2012年度国有建设用地供应计划》，基于此，铁岭新城达成全年6.78亿元的净利润目标有了一线希望。而相较于铁岭新城的绝地反击，其他亦存在巨额业绩承诺缺口的上市公司将如何“收尾”，同样值得关注。

在业绩难以达到承诺水平的公司中，光伏行业首当其冲。一方面，公司重组后陷入行业困境，另一方面，当初动辄数亿的业绩承诺，或成为承诺方的不可承受之重。亿晶光电、海润光伏等都是此类公司的典型。

亿晶光电重组时，荀建华及其一致行动人承诺，亿晶光电2010、2011、2012年度及2013 年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元；在重大资产重组实施完毕后三年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将以其持有的公司股份对公司进行补偿。然而，今年前三季度，亿晶光电巨亏4.27亿元，目前来看，公司完成业绩承诺的难度已相当之大。

与亿晶光电同病相怜的还有海润光伏，今年2月借壳ST申龙上市的海润光伏曾表示，2011年至2013年，上市公司将分别实现净利润4.99亿元、5.10亿元和5.29亿元。若未达盈利预测，海润光伏原股东将以现金补足差额。今年前三季度，海润光伏净利润亏损1.99亿元，要实现2012年的业绩目标，可能性似乎不大。

除借壳上市的公司之外，购买重要资产的公司目前也有多家面临着巨额业绩缺口，云煤能源、中利科技就是其中代表。云煤能源重组时，昆钢控股曾承诺，云煤能源2012年度和2013年度实现的净利润不低于1.95亿元和2亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司2012年度和2013年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。

云煤能源今年三季报显示，其1-9月亏损5900万元。更可悲的是，云煤能源同时预测全年净利润为亏损，主要原因是受国家经济增速下滑，钢铁行业市场整体低迷导致对焦炭的需求量减少及原料煤和焦炭价格呈倒挂状态所致。在排除政府补贴等非经常性损益情况外，云煤能源今年亏损将成大概率事件，届时昆钢控股或须支付补偿差额达2亿元。

去年8月，中利科技以4.82亿元收购腾晖电力(2012年3月更名为“中利腾晖”)51%股权“染指”光伏业，公司今年4月份增资至持股66.29%。重组时，转让方江苏中鼎承诺，腾晖电力2011年净利润至少达到3130万元，如届时未达标，转让方将以现金补足差额。然而，2011年度，腾晖电力实现净利润2871.96万元，资产出售方因此补偿差额259万元。更具挑战性的是，腾晖电力2012年、2013年的承诺净利润高达26381万元、36625万元；截至今年半年报披露，腾晖电力的净利润仅为2830.98万元，若要完成全年业绩目标，公司年底业绩须暴增。

前不久爆出公司因炒期货巨亏3.7亿元的三普药业，其完成业绩承诺存在很大压力。2010年三普药业向远东控股定增收购其下属远东电缆、远东复合技术以及新远东电缆三家公司100%股权时，远东控股向上市公司承诺，上述三公司合并盈利在2010年至2012年将分别达到2亿元、2.6亿元和3.39亿元。之后，三普药业2011年度又搞了一次增发募资，远东控股将2012年的盈利预测提高到了3.73亿元。查阅年报，公司所购资产在2010和2011年度的净利润分别为 2.79亿元和3.29亿元；然而到了2012年，除远东电缆上半年实现9025.66万元的净利润外，新远东电缆仅盈利250.38万元，远东复合技术更是亏损1930.19万元，三者加起来约7000万元， 与全年3.73亿元的净利润相比简直杯水车薪。