退市制度 配套规则征意见 上交所：退市整理期间不得筹划重组 深交所：将区别对待存量和增量公司

上交所

⊙记者  王璐  赵一蕙

与新的退市制度相关的配套业务规则终于出台。30日，上海证券交易所发布了《退市整理期业务实施细则(征求意见稿)》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法(征求意见稿)》和《退市公司重新上市实施办法(征求意见稿)》等三项退市制度配套业务规则，并公开对外征求意见。

今年6月28日，上交所发布了经过征求意见的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，并据此将上交所《股票上市规则》予以修订，且自2012年7月7日起施行。此次上交所公开征求意见的三项业务规则，就新退市制度中的退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市制度做出了明确规定，对上市公司退市相关事项作了妥善的制度安排。

《退市整理期实施细则》规定，上市公司的股票被做出终止上市的决定后，应进入退市整理期，并在上交所的风险警示板进行交易。退市整理期的交易期限为30个交易日，但期间全天停牌的交易日除外，全天停牌的天数累计不得超过5个交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制等事项，适用上交所《风险警示板股票交易暂行办法》的规定。同时，细则也明确规定，公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组。

针对新修订的《股票上市规则》发布前的暂停上市公司，细则也专门明确了过渡安排。一是除另有规定外，在新《股票上市规则》实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所做出终止上市决定后，应当进入退市整理期进行交易；二是在新上市规则实施前已暂停上市的公司，其股票被上交所做出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，允许公司于被做出终止上市决定之日后，以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。若公司股东大会同意股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项，股票进入退市整理期交易；若不同意的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易，公司股票将被摘牌。

《股票上市规则》已对重新上市的申请条件做了明确规定，此次《重新上市实施办法》未新增申请条件。根据办法，退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日后的12个月后提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的，上交所在36个月内不受理其股票重新上市的申请。

上交所自受理重新上市申请文件之日起的60个交易日内，做出是否同意其股票重新上市的决定，公司补充材料的期限累计不得超过30个交易日。上市委员会在审核公司是否符合重新上市条件时，将重点关注的内容包括了股权结构是否清晰、是否具有持续经营能力等9大方面以及其他相关问题。

公司的重新上市申请获得同意后，应当在3个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。退市公司重新上市后沿用其终止上市前的股票代码，重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制，其开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者上交所退市股份转让系统最后一个转让日的成交价。

《股票上市规则》规定，上市公司股票被终止上市后，公司可以选择并申请将其股份转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。此次《股份转让暂行办法》在相关机制设计上遵循了经济性、便利性原则。如退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托；挂牌公司信息披露可以电子方式进行，无需在报纸上刊登公告。同时为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。股份转让限制措施包括：每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价等。

上交所表示，在三项业务规则征求意见结束后，将及时整理汇总并合理吸收各方市场主体意见，制订正式发布稿，在履行必要的审批程序后，拟与此前已根据征求意见情况修改拟定的风险警示板业务规则一并对外发布。

深交所

⊙记者 屈红燕  ○编辑 孙忠

日前，深交所发布《深圳证券交易所重新上市实施办法(征求意见稿)》和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》，明确了退市制度的新老划断和重新上市实施办法等制度安排。

深交所在征求意见稿中提出，区别对待存量和增量公司，对新老划断作出妥善安排，即新规则发布前已暂停上市的上市公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则；新规则发布后，上市公司触及净资产为负、营业收入低于1000万元人民币和年度审计报告被出具否定意见或无法表示意见等退市指标的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自《股票上市规则》施行之日起适用。

而对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深交所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市。

深交所还将对退市整理期在制度设计上采取了一系列风险控制措施。针对退市整理期上市公司特殊的退市风险，深交所要求公司每5个交易日发布一次退市风险提示公告，并在最后5个交易日每日发布一次退市风险提示公告，且深交所可视情况增加披露次数，要求公司及时就市场传闻进行澄清说明。为进一步向市场提示退市整理期股票退市风险，要求公司在其公告正文中对“最后交易日”、“剩余交易日”进行特别提示。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要组成部分。根据《重新上市实施办法》，所有退市公司应在股票终止上市后进入场外交易市场至少12个月后方可提出重新上市申请。深交所将在受理公司股票重新上市申请后的60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。深交所在作出同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

场外市场的重要性还被凸显。深交所在征求意见稿中提出，公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，重新上市首日公司股票交易不设涨跌幅限制。公司如需调整上述开盘参考定价的，应当由公司重新上市保荐机构出具专门意见并对外披露。