“实质性控制”必须并表 财政部堵漏企业账外负债

如果A公司对具有高负债的B公司持股比例低于50%，为其第二大股东，现有标准下可以不合并报表，但由于其能够对B公司通过其他方式实施实质性控制，根据财政部昨日发布的并表事项会计准则的征求意见稿，则必须合并披露，从而将B公司的高负债也纳入A公司表内。

⊙记者 施浩  ○编辑 孙放

哪些被投资企业必须并表披露?在财政部昨日发布的并表事项会计准则的征求意见稿中，对这个问题给出了更加清晰的答案，“控制”成为“合并”的单一基础，而“实质性控制”概念的引入，更是让那些为避免披露巨额负债而拒绝对所控制企业并表的公司无处遁形。

本次发布的征求意见稿包含了对三项现有准则的修订与两项新准则，其中，修订的准则为“长期股权投资”、“合并财务报表”与“金融工具列报”，新准则包括“合营安排”与“在其他主体中权益的披露”，这两项也是去年IASB(国际会计准则理事会)新推出的准则。除“金融工具列报”外，其他四项准则均是围绕合并事项展开，构成会计准则在合并事项上的完成体系。会计业界人士表示，这些新准则的推出将使得企业在合并事项上面临的会计选择更加清晰，其中，对企业控制更加全面的界定成为这次准则“升级”的一大亮点。

“这次推出的征求意见稿主要是跟随国际会计准则的演进，在合并的标准、概念等方面都保持了与国际准则的趋同，实质性的调整其实并不大，但是将控制作为合并的单一基础是一个要点，对控制的清晰界定使得企业将来在合并中更加有据可循。不过，由于不同的企业在并表事项上有各自不同的诉求，本次准则升级的整体效果则难以一概而论。”一家国内大型会计师事务所的管理合伙人对记者如此表示。

在IASB去年推出的“合并财务报表准则”中，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的具体要素。而国内现行的会计准则对控制的定义仅限于企业能够决定另一个企业的财务和经营政策并从中获益的权力。征求意见稿对控制的界定借鉴了IFRS(国际财务报告准则)而更加丰富，强调了控制构成的三要素为：对被投资者的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。

在此基础上，征求意见稿引入了“实质性控制”的概念，即投资方虽仅持有少于50%的表决权，但综合考虑其他因素后仍可对被投资方实施实质性控制。在此之前，企业在实践中往往单纯地根据股权占比、表决权和董事会席位等单项条件确定控制程度。而征求意见稿对一些可能实施实质性控制的因素进行了详细的阐述，这些因素包括潜在表决权、其他合约性安排、被投资方以往的表决权行使情况等。

“这些要求使得目前对被投资方已经具有实质性控制但具有不并表动机的企业遭遇合规困境，这些企业不想并表的动机很多是基于风险考虑，如未披露的巨额负债等，此前他们可以根据单纯的股权比例或者表决权等理由拒绝并表，但按照征求意见稿，这种做法将产生困难。”前述合伙人对记者表示。

举例来说，如果A公司对具有高负债的B公司持股比例低于50%，为其第二大股东，现有标准下可以不合并报表，但由于其能够对B公司通过其他方式实施实质性控制，根据征求意见稿则必须合并披露，从而将B公司的高负债也纳入A公司表内。

不难看出，征求意见稿从会计政策的角度消除了企业在投资过程中藏于表外的高负债“隐患”，使相关的信息披露更加透明，这也是国际会计准则发展的大势所趋。