博雅生物并购两步走 巧避重大重组审核门槛

⊙记者 朱方舟  ○编辑 孙放  

10月9日起停牌至今的博雅生物，今日终于揭开了所谓“重大资产重组”的神秘面纱：公司拟以不超过1.156亿元现金收购浙江海康生物制品有限公司(下称“海康生物”)68%股权。不过，由于公司的精巧布局，通过交易方案的修改和交易价格的降低，此次收购恰好不构成重大资产重组。

博雅生物今日公告，与海康生物的控股股东温州海螺集团就购买海康生物股权事宜拟签署框架协议：公司拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持海康生物68%股权。目前，海螺集团持有海康生物100%股权。

值得一提的是，从本次收购的方式来看，颇为另类。为保障双方利益，降低交易风险，协议对交易完成后标的公司未来三年的盈利补偿、追加股权转让款、利润超额实现后的奖励以及交易对方补偿期内履约保证等事项进行了约定。如，若海康生物子公司德源生物2013年扣非后的净利润不低于3300万元，且德源生物在2013年内采集血浆总量达到60吨，博雅生物将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付8000万元。

而从这一精心安排中，可见博雅生物的良苦用心。据公告，由于与海螺集团就本次收购事项初步磋商时，预计的最高成交价略高于博雅生物前一会计年度(2011年)的经审计净资产值的50%，因此以“筹划重大资产重组”而停牌。但由于最终交易方案的修改和交易价格的降低，本次交易不构成重大资产重组。虽然博雅生物在最新公告中表示，由于本次交易涉及公司未来可能向交易对方支付追加股权转让款，如果届时涉及发行股份事项或构成重大资产重组，公司将按相关法规向证监会进行申报。但实际情况是，2011年底，博雅生物净资产为2.63亿元，此番1.156亿元的交易额恰巧不到其50%；但随着公司在今年3月上市，其净资产规模已迅速上升至7亿元以上，即使未来公司向海螺集团追加支付转让款，由于届时公司自身净资产规模已“水涨船高”，触发构成重大资产重组的“门槛”也大幅提升，因此很有可能还是无需申报的。如此，将一次并购交易分为两步进行，表面看起来规避了业绩风险，而实际上则简化了程序，提升了其并购效率。

据资料介绍，海康生物是浙江省唯一经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业，其持股41.98%的子公司新疆德源生物，则是新疆维吾尔自治区唯一经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。目前，海康生物已建成年处理150吨原料血浆生产能力的生产厂房(车间)，并具有人血白蛋白、人免疫球蛋白等血制品生产批准文号。

从海康生物的财务数据来看，公司目前仍处于连年亏损状态。今年1至9月实现营业收入2216.82万元，亏损263.47万元。对此，海康生物原股东海螺集团承诺，海康生物2013、2014、2015年度实现的经扣除非经常性损益后的净利润不低于800万元、1040万元和1352万元；交易的补偿期限为2013年至2015年，期间如果海康生物当年实际利润未达到承诺利润，海螺集团将以现金形式对博雅生物进行补偿；然而，在海康生物利润超额实现后，博雅生物亦会给予一定的现金奖励。