重组“点名制”剑指信披烟幕弹

进入第四季度，A股市场重组预期渐渐升温，扑朔迷离的长航凤凰（000520）、刚出方案的大连控股（600747）都成为了资本炒作的对象。而就在此时，证监会出台公示审核流程和进度政策，给“重组热”打了一针镇静剂。

政策出台后，7家涉嫌违法稽查立案的公司股价连续下跌，并相继发布公告称“未收到立案调查通知书”。专家对此指出，证监会每周点名的制度有望使以往烟幕笼罩的重组进程变得透明化，由此破解上市公司“拖、炒、瞒”等造成信息不对称的行为。

涉查公司市值蒸发22亿

10月15日，证监会宣布公示上市公司并购重组审核流程和审核进度。第一批发布的61个并购重组项目名单显示，7家公司因有关方面涉嫌违法稽查立案而被暂停审核。

科学城（000975）是涉嫌违法稽查立案的公司之一，在10月16日跌停之后，17日再度开盘即跌停，直到尾盘才以高出跌停价1分钱的价格收于8.80元。此外，*ST盛润A（000030）、*ST漳电（000767）、普洛股份（000739）、武汉控股（600168）、盛屯矿业（600711）和永生投资（600613）均连续两个交易日下跌。以上7家公司期间A股市值从236.89亿元，减少至214.61亿元，市值合计缩水22.28亿元。

在并购重组被暂停审核曝光后，7家涉查公司接受媒体采访时，都对有关方面涉嫌违法稽查立案的原因三缄其口，并于今日集体发布公告称“未收到针对本公司的立案调查通知书”。

不过，翻看以往资料可以发现，这些公司在推出重组计划时多数存在质疑和争论。

以科学城为例，该公司2012年5月发布重组方案，拟以现金及发行股份的方式向自然人侯仁峰、王水及李红磊购买玉龙矿业69.47%股权。消息一出，公众质疑声不断，质疑内容涉及科学城规避借壳新规、玉龙矿业与主要股东同业竞争、高管获巨额股份涉嫌内幕交易等方面。尽管如此，变身矿业概念股的科学城随后仍然连续7个交易日涨停。

市场人士指出，涉嫌违法的主体应区分个人行为和法人行为，并要考虑上市公司消除影响的情况，只要不影响并购重组的实施，这些暂停审核的公司未来仍可能重新启动行政审核程序。

信披花招或失效

证监会此次旨在提高监管透明度的举措，在涉查公司身上体现了政策的威力。而随着审核渐趋透明化，以往上市公司在重组过程中存在的信披“花招”有望就此失效，投资者的权益将得到更加有效的保护。

“拖”是上市公司处理较棘手重组时最常用的手段。证监会发布的61单并购重组项目中，最早的一单受理日期要追溯到2009年9月2日的成城股份（600247）申请“发行股份购买资产”。其实，该公司早在2008年底就通过了向大股东中技实业发行股份购买资产的重组预案，只是由于当时无法达到证监会2009年11月、2010年4月两次反馈意见的要求，决议有效期一再延长。直到今年10月8日，成城股份才发布了终止重大资产重组的公告，一桩历时3年多的重组“肥皂剧”终于画上了句号。

“炒”也是上市公司推动重组预期的隐性手段。按照信息披露规则，上市公司需要定期披露重大资产重组进展。对此，多数公司公告称“公司积极推进、重组稳步进行”，但事实上这些都是无实质内容的重复性内容。但即便是这样的公告，发布后在重组落实日益临近的预期下，相关公司股价也呈现节节攀升的势头。

以科学城为例，自5月份以来，随着重组方案顺利通过临时股东大会审议，以及公司“重组事项在证监会审批过程中”的表述，股价一直震荡走高，10月10日创下了11.35元/股的年内收盘价新高。实际上，按照相关规定，上市公司进入重大资产重组程序后，交易所应启动股票异常交易核查程序，并及时上报证监会。证监会如认定涉嫌内幕交易，决定立案稽查，上市公司将暂停重组进程。

此外，“瞒”也是上市公司未及时反馈重组实际进展的行为。一个典型的例子是近期搁浅的熔盛重工对全柴集团的收购，当初熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，价格高达16.62元/股，熔盛重工不仅缴纳了要约收购履约保证金，同时向证监会递交了收购材料。但实际上，在过去的一年多期间，全柴动力的要约收购从未出现在证监会并购重组审核的项目名单中，此次收购并未进入实际程序。但相关方却刻意隐瞒了这一事实。

规避信息不对称风险

3.59元是长航凤凰（000520）最新的收盘价，在过去短短9个交易日内，该公司股价收获5个涨停，成为近期最受追捧的股票之一。从基本面来看，长航凤凰上半年巨亏4.46亿元，每股净资产为-0.4655元。于是，资产重组的传言成为了长航凤凰遭爆炒的重要推手，尽管上市公司表示未来三个月内不筹划相关事项，但清理资产等行为被一再解读为重组的铺垫。

在A股市场中，上市公司重组犹如一场魔术表演，投资者既对重组带来的股价暴涨充满期待，又对扑朔迷离的重组进展充满好奇。当然，重组“魔术”也有演砸了的时候，不过当投资者意识到这是一个陷阱的时候，已经无力回天了。

一位投行人士认为，证监会对并购重组行政许可程序进行公示，意味着监管透明度和审核效率正在逐渐提高。政策的推出有助于投资者及时了解重组进展，避免因上市公司信披瑕疵造成投资损失。

上市公司的重组方案在进入审批阶段后，只有在证监会批准或否决之后才能揭晓答案。而实际上，根据监管部门介绍，重组审核包含了受理、初审、专题会反馈、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委审议、落实审核意见等诸多环节。监管部门每周一次的审核进度“点名”可以及时发布重组进展信息，避免因信息不对称造成的市场风险。（记者 刘兴龙）