回应热点发布新规 监管层政策频出提信心

证监会回应现金分红等问题

推动上市公司制定明确分红制度

⊙记者 郭玉志 孙霖 ○编辑 龚维松

针对上市公司现金分红等问题，昨日，证监会有关负责人表示，在充分尊重公司自治的基础上，证监会积极推动上市公司制定明确的分红回报制度和现金分红政策，鼓励和引导上市公司加大对投资者的回报，培育市场长期投资理念。

针对上市公司现金分红存在重复征税、现金分红税负水平较高的情况，该负责人表示，证监会加大协调力度，降低分红成本，比照国际市场做法，积极研究推进上市公司现金分红税收制度调整，会同相关主管部门研究修订相关税收政策，降低证券投资税负。

此外，在现行法律框架下，证监会将充分考虑公司所处发展阶段和行业特性，进一步研究完善上市公司分红与再融资挂钩制，强化外部约束机制作用。

五举措完善现金分红

随着证监会各项举措的推进，我国资本市场和上市公司现金分红约束机制有所改善，但按照公司自治原则，积极引导和鼓励上市公司现金分红，证监会将其作为一项常规性监管基础工作，常抓不懈。

上述负责人表示，下一步，将继续研究推进以下工作：一是完善监管政策措施，增强资本市场服务上市公司做大做强的功能和作用，不断夯实上市公司持续稳定分红的基础；二是继续加强引导，加大政策执行力度，鼓励上市公司进一步增强回报股东意识。在现行法律框架下，充分考虑公司所处发展阶段和行业特性，进一步研究完善上市公司分红与再融资挂钩制度，强化外部约束机制作用。对正处于高速发展期尚需要大量资金支持的公司区别对待；三是结合资本市场实际，加大协调力度，继续会同有关部门完善现金分红税收政策；四是鼓励投资者特别是机构投资者主动参与公司治理，推动形成公司主动回报投资者的股权文化；五是加大对投资者的风险教育，倡导长期稳健的投资理念。

关注长期未分红公司

近年来，证监会一直鼓励和引导上市公司现金分红，不断完善分红制度。今年5月份，证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中明确，上市公司应在章程中进一步完善现金分红政策，细化分红决策流程，要求董事会专项论证股东回报事宜，充分听取独立董事和中小股东的意见诉求。

该负责人表示，上述要求贯穿IPO、再融资、并购重组等整个环节链条，对于未分红的公司，要详细披露未分红的具体原因，并对未分红资金的使用计划作出说明。

据悉，各证监局针对辖区内连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红的上市公司、2011年度未进行现金分红的上市公司履行决策程序和信息披露情况进行了专项检查，对40家长期未分红公司出具了关注函。

可喜的是，近年来我国上市公司现金分红水平稳步提升，2011年度，境内股市共有1386只股票实际现金分红，占年底2428只股票的57.1%，实际现金分红3900.7亿元，比上年度增加876.7亿元，增幅达29.0%，分红金额占其对应净利润的比例为25.8%，比上年度提高2.7个百分点。

不仅如此，我国大型蓝筹股息率不但高于新兴市场，而且超过部分成熟市场。2011年，上证50指数股息率为2.73%，同期孟买SENSEX30指数股息率为1.53%，俄罗斯RST指数股息率为2.49%。与成熟市场道琼斯工业平均指数股息率为2.60%相比，也高0.13个百分点。沪深300指数的股息率达到2.35%，较美国标普500指数股息率为2.11%高0.24个百分点，较日经225指数股息率为2.27%高0.08个百分点。

仅2012年中期报显示，沪深两市有100家披露中期现金分红预案，家数比去年同期的54家，增加85.2%。

与此同时，股东增持和上市公司回购有所增加。数据显示，9月1日至26日，沪深两市共计60多家公司有股东增持公司股票，增持股数合计3.34亿股，市值达16亿元。其中，宝钢于9月21日首次实施了回购，回购股数数量为1489万股，支付总金额为6908.7万元。

值得注意的是，针对媒体报道的创业板将到期的“减持洪峰”，该负责人表示，400多亿只是理论上的概念，实际上不可能有这么多安排，应该正确看待减持，而且减持有着严格的市场规定和程序。

证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定征求意见

基金公司有望获准设子公司

⊙记者 郭玉志 孙霖 ○编辑 龚维松

证券投资基金公司未来有望获准设立子公司。昨日，证监会就草拟的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定(征求意见稿)》(下称《暂行规定》)对外公开征求意见。《暂行规定》明确了子公司界定、规定了子公司的设立条件和申请材料、完善子公司的公司治理、加强子公司的管控以及子公司日常监管和法律责任等内容。

《暂行规定》指出，基金公司可以设立全资子公司，也可以与其他合作伙伴共同出资设立子公司，对其合作伙伴的类型、性质、主营业务等均不做限制。

明确子公司界定及申请条件

据悉，考虑到基金公司设立子公司尚处于起步阶段，《暂行规定》将子公司定义为“由一家基金管理公司控股50%以上，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可其他业务的有限责任公司”。

同时，基金公司可以设立全资子公司，也可以与其他合作伙伴共同出资设立子公司，对其合作伙伴的类型、性质、主营业务等均不做限制，其合作伙伴可以是法人，也可以是自然人；可以是境内机构，也可以是境外机构；可以是国有企业，也可以是民营企业。

针对子公司与基金公司之间既可以相互独立，又紧密联系的实际情况，《暂行规定》从隔离制度和业务协同两个方面分别作了制度安排。其中，隔离制度主要包括：一是避免同业竞争，基金公司与其子公司、受同一基金公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；二是建立隔离墙制度，基金公司与其子公司、受同一基金公司控制的子公司之间要建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突；三是规范关联交易，要求基金公司建立与子公司间的关联交易管理制度，规范母子公司间的关联交易以及基金公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间的交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在相关信息披露文件中及时进行详细披露。四是禁止交叉持股，避免母子公司、子公司与子公司间相互持股带来的虚增资本等问题。

而在业务协同方面主要包括：一是基金公司要加强母子公司间的业务协同，建立覆盖母子公司整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。二是允许基金公司依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务，有效发挥集团化经营优势，共享资源、节约成本。

完善子公司公司治理

与此同时，《暂行规定》对于完善子公司的公司治理和日常监管与法律责任也做出了相关界定。

《暂行规定》明确，为了规范基金公司从业人员参股子公司或者在子公司兼任职务、领薪行为，提高基金公司透明度，强化公众监督，防范潜在的利益输送，《暂行规定》要求基金公司应当在有关报告中详细说明从业人员参股子公司、在子公司兼任职务或者领薪的情况，并对外公开披露。

此外，按照“加强监管、放松管制”的指导思想，《暂行规定》仅对“子公司设立”一项进行行政审批，对日常运营的监管以报告、非现场检查、现场检查、事后追究法律责任为主。    

为提高子公司及其从业人员的执业质量，防范可能出现的风险传递和利益冲突，《暂行规定》要求强化对子公司人员的管理，明确禁止从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金公司利益的活动。为保证监管要求的有效实施，《暂行规定》在区分情节轻重的基础上对各类违法违规行为规定了不同的处理措施。

证监会相关部门负责人表示，为了进一步细化相关要求，规范基金公司子公司的行为，有效隔离业务风险，鼓励基金公司有序开展差异化、专业化的市场竞争，引导基金公司向现代资产管理机构转型，为社会提供更好的财富管理服务，证监会起草了《暂行规定》。

该负责人表示，证监会欢迎社会各界就《暂行规定》的有关内容提出改进建议或者其他意见，共同促进基金行业的持续稳定健康发展。

新证券投资基金管理公司管理办法出炉

放松业务管制  优化股权结构

⊙记者 孙霖 郭玉志 ○编辑 龚维松

27日，证监会正式发布了修订后的《证券投资基金管理公司管理办法》(简称《管理办法》)及其配套规则《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》(简称《实施规定》)，对基金公司同业竞争限制、控股股东关联董事的认定以及5%以下股东的报备等相关规则进行了调整。

对于持股50%以上控股股东同业竞争限制的问题，在征求意见过程中，有意见认为同业竞争的限制范围不宜过宽，否则实际操作难度较大，且涉及控股股东众多客户权益的调整。证监会采纳了相关建议，在修订后的《管理办法》中，将同业竞争限定在“公募或者类似公募的证券资产管理业务”范围内。

同时，对于控股股东关联董事的认定问题，此次修订放开了主要股东持股比例上限，同时为了防止主要股东一股独大后带来的问题，要求基金公司的主要股东及其关联方持股超过50%的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。对于如何认定“关联董事”，配套《实施规定》作了相关解释。

此外，本次修订还取消了对持股5%以下股东的审核，并借鉴了证券公司、期货公司的监管经验，进一步明确了持股5%以下股东报备的各项要求。

证监会有关部门负责人表示，修订后的《管理办法》适当降低了基金公司准入门槛和业务管制，优化了基金公司股权结构和公司治理，加强了基金公司业务规范，有利于行业的创新和业务发展，有利于调动股东及从业人员的积极性，对基金行业下一步发展将产生重要的积极影响。

该负责人还表示，近期证监会和基金业协会还将重点围绕内部控制、公司治理、子公司运作等方面出台和修订一系列具体的监管规范和自律规则。

新基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法公布

范围再拓宽  设产品仅需事后备案

⊙记者 孙霖 郭玉志 ○编辑 龚维松

经过一个月公开征求意见，证监会昨日正式公布修订后的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。与征求意见稿相比，《试点办法》调整了专户产品投资范围的部分表述、简化了备案程序，将专户产品由事前备案改为事后备案，并优化调整了征求意见稿中的部分条款。

《试点办法》修订征求意见稿中，主要修改内容涉及拓宽基金专户资管计划的投资范围，并进一步放松管制，为基金公司开展特定资产管理业务创造相对宽松和公平的监管环境。而本次正式公布的《试点办法》较征求意见稿进行了三处主要修改。

一是调整了专户产品投资范围的部分表述。将描述基金公司资管计划投资范围的第九条第一项中的“短期融资券”调整为“非金融企业债务融资工具”；将第九条第二项中的“非上市的股权、债权、收益权”调整为“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利。”

二是简化了备案程序，将专户产品由事前备案改为事后备案。将第三十九条的内容修改为“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案”。

三是优化调整了部分条款。证监会有关部门负责人表示，考虑到拟于近期发布的《基金管理公司子公司管理暂行规定》对基金公司子公司的设立等事项作出了详细规定，证监会删除了征求意见稿第十一条中有关子公司设立条件的规定，同时在征求意见稿第十条第二款中增加了“基金管理公司的子公司开展特定资产管理业务，也应当符合前款规定的条件”的内容。

据了解，截至2012年6月底，在73家已经成立的基金公司中，有72家公司取得了特定资产管理业务资格，其中48家基金公司开展了特定资产管理业务，共管理账户554个，管理总资产1047亿元。

证监会有关部门负责人表示，为保证专户理财业务平稳运作，法规修改后，将继续按照“加强监管、放松管制”的总体工作要求，不断优化专户理财业务规则，为推动基金公司向现代财富管理机构转型创造有利条件。同时，证监会也将进一步加强对基金公司公平交易制度执行情况的监管，加大对各种利益输送行为的查处力度，确保基金公司公平对待所有投资人，促进专户理财业务持续稳定健康发展。