中小股东不买账 两ST公司“自救”遭质疑

⊙记者 黄群 ○编辑 邱江

*ST金城和*ST铜城可谓同病相怜：一个是重整计划的关键——出资人权益调整方案被出资人及部分债权人否决；一个是重组预案一出即遭质疑，已有股东通过网络传递出欲在10月8日举行的临时股东大会上行使否决权的信号。

*ST金城昨日公告9月24日公司出资人组及债权人组分别审议出资人权益调整方案的具体情况及结果。根据公告，出席本次出资人组会议的股东共计2345人，代表股份10892.87万股，占公司股本总额的37.84%。表决结果显示，同意出资人权益调整方案的出资人代表的股份数为6612.93万股，占与会有表决权股份总数的60.71%；反对该方案的出资人代表的股份数为4279.93万股，占与会有表决权股份总数的39.29%。由于同意出资人权益调整方案的股东拥有的股份数未达到三分之二，此次出资人组未通过重整计划草案中最为关键的出资人权益调整方案。

同日的债权人组两次审议重整计划草案的表决结果显示，出席会议的4家担保债权人中，同意重整计划草案的债权人仅占该组债权总额的13.83%；出席会议的普通债权人共168家，同意重整计划草案的普通债权人所代表的债权金额仅占该组债权总额的25.87%。不过，出席会议的2家税款债权人全部同意重整计划草案。因此，税款债权组通过了重整计划草案，但担保债权组及普通债权组均未表决通过上述重整计划草案。

实际上，对*ST金城的重整计划未获通过，市场早有预期。公司大部分中小股东对股权让渡方案持有异议，认为其一刀切的做法未考虑中小股东的权益。根据*ST金城的重整计划，公司全体股东按照24%的比例让渡其持有的股票，共计让渡约6908.03万股。而上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让，朱祖国及其一致行动人则向公司提供不少1.33亿元的资金，用于公司清偿债务，同时将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与*ST金城，支持公司发展。根据后续安排，自重整计划执行完毕且公司股票恢复上市之日起18个月内，朱祖国及其关联方和一致行动人将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力，注入资产的评估值不低于15亿元。

按照一般操作，重整计划或是按照股东对公司实际影响力的大小来安排不同的股权让渡比例，其中第一大股东或控股股东应承担较多的让渡比例，因为其对上市公司陷入困境负主要责任；或是按股东持股数量来进行让渡，持股数量越多，让渡比例越大。反观*ST金城，无论股东大小，持股比例多少，一律采用24%的让渡比例，难免让中小股东觉得不合情理，难以接受。

好在对于*ST金城来说，出资人权益调整方案遭到否决并未把公司逼至退市的绝境。根据《企业破产法》，出资人组未通过重整计划草案的，可以协商后再表决一次。如若出资人组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，则由公司管理人向法院申请强裁。不过，即便法院强裁使得重整计划得以执行，要想实现保壳，还需将重组预案提请股东大会审议。

而*ST铜城上周发布了全新的重组预案，公司拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权和铜陵上峰35.5%股权。届时，公司主营将由酒店商贸业务转变为水泥生产。岂料，预案一出，即遭到大多数中小股东的反对，理由是水泥行业盈利能力下降，且置入资产价格明显被高估。对此，一部分股东已通过网络传递出欲在股东大会上行使否决权的信号。

*ST铜城此前公告，公司定于2012年10月8日召开临时股东大会，审议包括“重大资产重组预案”等在内的一共八项议案。面对中小股东寸步不让的“逼宫”气势，届时股东大会的审议结果将会引发各方关注。