信披误导致损失 众机构欲起诉熔盛重工

全柴动力连续转发熔盛重工“含糊不清”的公告终于引发机构投资者全面维权。20日，兴业全球基金正式启动法律程序全权委托上海瑛明律师事务所对熔盛重工进行诉讼；宁波宁电、宁聚投资等机构也已着手准备相关起诉材料。而截至发稿时，全柴动力及熔盛方面均无公告披露最新事态。

机构纷纷启动法律程序

兴业全球基金公司已正式启动法律程序，全权委托上海瑛明律师事务所对熔盛重工进行诉讼。该所陈瑛明律师表示，“我们的委托人委托我们准备起诉熔盛重工，理由是其间接收购全柴动力计划所触发要约收购义务的相关信息披露违反了真实性、准确性和完整性的要求。”

全柴动力18日公告称，熔盛重工17日已向证监会申请撤回“向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料”，并将与全椒县政府积极协商后续方案。这份公告未透露任何关于买卖双方（即熔盛重工和全椒县政府）交易全柴集团100%股权的进展情况，其主要内容却是向证监会申请撤回对全柴动力的要约收购申请。

陈瑛明认为：目前熔盛重工是否已经终止股权收购尚不得而知，因此无法对“违约”及其赔偿做出判断。就要约收购部分而言，熔盛重工和全柴动力的公众股东之间是否已存在有约束力的契约，以及熔盛重工是否构成违约问题，存在一些不同的法律判断。不过，从熔盛重工作为要约收购的信息披露义务人所披露的一系列信息来看，存在虚假、误导和重大遗漏之处，投资者可通过诉讼追究虚假陈述的民事责任和赔偿。

宁波宁电、宁聚投资等机构投资者也已经在着手准备相关起诉材料，提起法律诉讼。某机构负责人表示，其已就全柴动力转发熔盛重工有明显瑕疵及虚假内容的披露信息、熔盛重工要约收购存欺诈嫌疑等问题向证监会和安徽省证监局投诉，并已获受理；现准备起诉熔盛重工和全柴动力因虚假披露和故意误导而导致其投资遭受重大损失。

“事态发展至此，已经不是上市公司股东大会层面能够解决的。”一机构负责人称，“本在积极推进的临时股东大会是否召开已经失去了必要性。熔盛重工不仅公然侵犯投资者利益，更造成国有资产流失，监管层不能无视。”

兴业全球基金旗下兴全全球视野二季报显示，全柴动力为其第十大重仓股，持有756.37万股。此外，兴全趋势投资还出现在全柴动力一季度流通股东榜，持有200万股。截至一季度末，宁波宁电及宁聚投资旗下中融增强36号各持有353.38万股、279.2万股全柴动力。熔盛重工的变卦，令全柴动力股价大跌，上述机构损失惨重。

公告到底隐藏了什么

“熔盛重工之前在公告中称由于未得到相关有权机关批准，合同尚未正式生效的各种说辞都是在企图混淆、误导投资者。此次又故伎重施，不对全柴集团股权转让和全柴动力要约收购进行任何说明，只称‘申请撤回要约收购申请材料’，这种含糊不清的公告配上欧债危机等滑稽理由就是欺诈投资者！”宁波宁电总经理葛鹏对于熔盛重工的“戏弄”行为已经无法忍受。

18日的公告的确有些莫名和滑稽。对全柴动力股东的强制要约收购义务派生于全柴集团被收购的基础上，撤回要约收购的前提也必须是其放弃或终止对全柴集团的收购。只有熔盛重工以承担违约责任为对价拒绝履行与全椒县人民政府签署的《产权交易合同》，或者双方另行就此项股权收购达成谅解（比如暂行搁置待条件成熟之后再启动等等）而中止此项交易，才可以取消此项要约收购计划，可以向证监会撤回“要约收购申请材料”。

但问题在于，公告中披露的17日已向证监会申请撤回要约收购申请材料之原因是“欧债危机愈演愈烈，市场已发生根本变化”，语焉不详，只字未提及其是否已放弃或中止对全柴集团的收购。熔盛重工到底是否已经明确放弃收购全柴集团，抑或只是与转让方全椒县人民政府私下达成谅解而未放弃此项收购，都必须向市场解释清楚。

“作为股权转让中重要的一方，全椒县政府始终采取回避的态度也是不合理、不合适的。”一位持有全柴动力的机构股东称，“双方正积极协商后续方案？假设‘双方’按照现价重新签订股权转让合同，那么势必造成国有资产流失，相信全椒县政府不会如此‘协商’。如果熔盛重工单方面违约，已支付到产权交易中心的64466.1万元首付至少应该是全椒县政府的砝码。然而全椒县政府由始至终毫无表态，这不符合常理，所谓‘积极协商后续方案’根本就是儿戏！”

另据了解，中小投资者已经向相关部门就熔盛重工和全柴动力涉及虚假信息披露、熔盛重工要约收购欺诈、上市公司信息披露违法、存在严重内幕交易嫌疑、未依法履行信息披露义务等递交《申诉请求书》。也已联合聘请上海某著名证券律师进行维权。“熔盛必须给个说法。”（记者 王慧娟 编辑 孙放）