恢复上市尺度趋紧 “新老划断”难保差公司

尽管退市新政步步紧逼，但由于实行“新老划断”原则，暂停上市的ST族不会遭遇大面积退市的窘境。然而，剖析近期恢复上市案例可见，尽管不借助重大资产重组仍可复活，但监管部门对恢复上市的审核尺度明显趋紧，成为横在少数自身盈利能力羸弱的公司面前的一个路障。

据记者梳理，除去资产重组接近尾声、或自身造血功能已恢复的暂停上市公司，多数公司仍行进在寻觅重组方、推进重大重组的路上，少数公司则“原地踏步”不见动作。可以预见的是，这些公司在年内实施重大资产重组，并获得证监会及沪深交易所首肯的几率非常小。那么，现有经营业务是否具有可持续盈利能力，将成为交易所是否放行的核心考量标准。

根据修订后的股票上市规则，已暂停上市公司恢复上市的条件明显提高，其需满足净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等多项条件。然而，若以2011年年报为参照，已暂停上市公司中绝大部分无法达标。幸运的是，作为过渡期安排，新规则明确对发布前已暂停上市的公司适用原规则，即对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，交易所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。

回查原规则，对于因连续3年亏损而被暂停上市的公司而言，其申请恢复上市的基本条件是：一，在法定期限内披露暂停上市后首份年报；二，年报显示公司实现盈利。在此前提下，公司应在年报披露后5个交易日内以书面形式向交易所提出股票恢复上市的申请。不过，实际审核环节中，交易所对公司持续盈利能力和公司治理等问题较为严苛，因此不少公司提交恢复上市申请已数年，但因种种因素一直未获交易所核准。例如，S*ST生化、*ST大通早在2008年就已提交股票恢复交易申请，但至今未获批复。

值得注意的新动向是，从退市新政发布后恢复上市的案例看，交易所的实际审核标尺很可能发生改变。

据统计，沪深交易所6月28日发布新版退市制度之后，沪深两市共有3家暂停上市公司恢复上市，沪市为ST澄海(原*ST海鸟)和ST博通，深市为三湘股份(原*ST商务)。

其中，沪市两家恢复上市的公司并未经历颠覆式重组，因此对目前未重组的暂停上市公司更具参考意义。由于2008年至2010年连续3年亏损，ST澄海自2011年4月25日起暂停交易，今年7月3日恢复上市；同样，由于连续3年亏损，ST博通于2011年5月16日起被实施暂停上市，也在7月3日恢复上市。显然，两家公司恢复上市适用的是原规则。

从公告看，ST澄海和ST博通的恢复上市，倚靠的都是内部资产结构的调整和优化。2011年，ST澄海和ST博通分别盈利573.6万元和1487.28万元。

一个重要的变化是，两家公司均对2012年度业绩做了盈利预测报告，且大股东作出相应的业绩承诺并明确股票锁定期。ST澄海预测2012年将实现净利润约2700万元，大股东东宏实业及实际控制人鲍崇宪承诺，若2012年度盈利低于2700万元将以现金补足；同时，大股东所持股份自2012年6月25日起24个月内不转让。ST博通预测2012年盈利1175.3万元，大股东经发集团承诺，若实际业绩不达标将以现金补足，且自股票恢复上市日起两年内不减持股票。

据查，去年恢复上市的鲁北化工、三联商社亦是罕有的不通过重大资产重组而复活的案例。但记者查阅公告发现，当时两家公司并没有对未来业绩做出盈利预测，且大股东亦无作出类似的利润补偿及股份锁定承诺。显然，交易所有意对ST澄海和ST博通增设了捆绑条件，以保障、督促公司提升持续盈利能力。

“尽管适用原规则，但交易所对恢复上市的审核尺度确实有所变化，很可能向新规则靠拢。”市场人士向记者表示，ST澄海、ST博通都是2011年被暂停上市的公司，历史遗留问题较少，且2011年审计报告均被出具标准无保留意见，因此审核进程也较为迅速。该人士认为，有些公司已暂停上市多年，业绩一直不见起色，连续多年被出具“非标”意见，仅仅因为暂停上市后首份年报盈利而免于退市，还存在其他治理等方面问题，“在审核尺度收紧的背景下，不排除个别公司因此无法在年内通过审核而退市”。(吴正懿 徐锐)