借道创投 纺织老板巧取新三板公司

挂牌尚未满两年的新三板公司兆信股份（430073）日前公告宣布公司易主，接盘者为鑫百益创投及其关联人东腾投资。而在这两家名不见经传的投资公司背后，是来自福建晋江市达胜纺织实业有限公司的总经理王育妙。有分析人士表示，从财务数据看，兆信股份已达到创业板上市所要求条件。王育妙可能考虑将部分资产注入兆信股份，最终实现上市。但截至记者发稿时，记者未联系到达胜纺织公司及王育妙。

裁决书引出“神秘人”

兆信股份5月25日披露股份变动情况及实际控制人变更公告，公司股东厦门鑫百益创业投资有限公司、股东福建东腾投资有限公司依据厦门仲裁委员会两份仲裁裁决书，受让股东吴国新所持约1220.58万股，受让林苇楠所持约200万股，成为兆信股份第一和第二大股东。

公告显示，2012年2月3日，王育妙、鑫百益创投、东腾投资与吴国新、林苇楠分别就质押借款合同签署补充协议，约定若逾期归还借款，王育妙、鑫百益创投、东腾投资共同享有吴国新的借款债权，王育妙、东腾投资共同享有林苇楠的借款债权。

而一年的质押期限还未到期，王育妙、鑫百益创投、东腾投资便以吴国新、林苇楠不能履行到期借款债务为由，向厦门仲裁委员会提起仲裁申请，请求将其已质押的股份过户到鑫百益创投、东腾投资两公司。厦门仲裁委员会最终予以认可。

资料显示，王育妙是鑫百益创投的实际控制人，并且在东腾投资持有股份，鑫百益创投和东腾投资实为一致行动人。由此，兆信股份的实际控制人由吴国新变更为王育妙。而王育妙为福建晋江市达胜纺织实业有限公司（简称“达胜纺织”）的现任总经理。

易主背后待解之谜

据兆信股份去年7月发布的公告显示，2011年5月25日至7月15日，鑫百益创投、东腾投资和厦门祥曦投资通过代办股份转让系统购买兆信股份共计457万股，成交均价为11.78元/股。其中，兆信股份时任董事长兼实际控制人吴国新转让300万股，第二大股东林苇楠转让157万股。

兆信股份表示，本次股份转让的原因系鑫百益创投、东腾投资、祥曦投资看好公司未来发展前景，与部分股东经过友好协商后达成转让意向。上述交易的成交均价为11.78元/股，而兆信股份2010年基本每股收益为0.3元，对应市盈率达39倍，已超过同期创业板新股的发行市盈率。

完成上述交易时，鑫百益创投、东腾投资、祥曦投资与兆信股份及其股东之间并无关联关系。当时的工商登记资料显示，鑫百益创投的法人代表为蔡东阳，东腾投资的法人代表为粘昆仑。

目前，鑫百益创投的法人代表已更换为包林军，东腾投资法人代表未变更。由于相关公司没有披露更详细的信息，鑫百益创投和东腾投资如何在半年时间内最终成为王育妙的持股公司，至今仍是个谜。鑫百益创投此前并不为外界所熟知，投资项目寥寥无几。可查的一笔交易是，作为九鼎投资的LP（有限合伙人），该机构以6000万元的出资额间接持股尔康制药上市前股份。

而另一个谜题是，王育妙取得兆信股份控制权的成本，仅有的线索是，厦门仲裁委员会在裁决书中称双方商定以经质押的股份的股权折价抵偿全部借款债务。由于上述股份转移是以股权质押合同违约赔偿为由进行的，公司并未充分披露相关当事人股权质押合同的借款债务情况，因而，完成上述股份转让的金额也就无从知晓。

或意在借道上市

有业内人士猜测，鑫百益创投及东腾投资或充当资本掮客的角色，通过一系列资本运作达到王育妙最终控制兆信股份的目的，通过股权质押违约的方式转移股权，实质上是出于掩盖交易成本的考虑。

吴国新、林苇楠也并非兆信创始股东，而是中途入主。2009年3月，吴国新、林苇楠向兆信股份原股东提供3000万元用于“武汉风景度假村”项目开发；作为对价，原控股股东武汉天立将其持有的58.15%股权转让给吴国新，另24.15%股权转让给林苇楠。此外，据吴国新、林苇楠、王育妙的公开履历显示，三人均曾就读于厦门大学。

实际上，在实质控制之前，王育妙早已入主兆信股份。2011年11月，王育妙就进入到兆信股份管理层，今年1月份被董事会选举为董事长。在这期间，包括吴国新在内的几位公司原高管均以个人原因辞职。

从财务数据看，该公司已达到创业板上市所要求条件。王育妙可能考虑将达胜纺织部分资产注入兆信股份，最终实现旗下资产上市。2011年，兆信股份全年实现营业收入6195.99万元，比上年同期增长20.66%；实现净利润1085.40万元，同比增长48.76%，实现基本每股收益为0.37元。2009、2010年的营业收入分别为5135.26万元、4032.48万元，净利润分别为729.63万元、494.46万元。

部分业内人士表示，目前通过二级市场借壳成本较高，因而部分人可能打起新三板的主意，走一条通过新三板上市，并最终转板的曲线上市之路。未来，新三板可能成为资本运作的新平台。（记者 周少杰）