S*ST恒立暂停上市6年未退市

“我们有八成把握保壳。”

根据主板退市制度征求意见稿规定，暂停上市长达6年的S*ST恒立（000622）能否起死回生，只剩下7个多月时间。但S*ST恒立不会坐等退市，公司财务总监杨瞀说，公司目前正在筹备股改，想借助股改解决历史债务遗留问题，同时，改善公司的资产质量。“计划都已经做好，唯一不确定的就是时间，我们需要跟时间赛跑。”

目前，沪、深两市24家暂停上市公司中，仍有5家公司未股改，其中S*ST恒立停牌时间长达6年之久。除此之外，S*ST恒立还处在暂停上市公司最多的湖南省，这让S*ST恒立处境微妙。在此背景下，突击股改正在成为S*ST恒立这类公司最后一根救命绳。

跟7个月赛跑

主板退市制度征求意见稿规定，2012年1月1日之前暂停上市的公司，交易所将在2012年底决定其是否终止上市。这就意味着，在余下的7个月时间内，这些公司需要扭亏为盈和净资产“转正”。

“沪深主板公司退市制度征求意见稿规定的要求，跟我们此前预估的条件一致。在意见稿出台之前，我们已经有所准备了。”S*ST恒立财务总监对中国证券报记者如是表示。

2011年年报显示，S*ST恒立实现营业总收入1.21亿元，归属母公司股东的净利润亏损3373万元，归属母公司股东的净资产为-1.81亿元。

对此，S*ST恒立董秘李滔表示，公司净利润亏损主要是债务高企导致财务费用高居不下所致。他说，如果解决债务问题，公司主营业务盈利应该没有问题。

据他介绍，S*ST恒立目前尚欠中国长城资产管理公司等机构9000余万元债务，以及欠政府部门养老保险、公积金约4000余万元。历史拖欠的债务，让S*ST恒立每年的财务费用增加1000余万元。这是公司亏损的关键。

股改将成为S*ST恒立解决债务和净资产“转正”的最关键一步。李滔透露，按照公司计划，借助股改，潜在重组方将向公司注入部分资金和资产，作为股改对价。

李滔透露，如果公司股改通过，则进行第二步资产重组，即向重组方定向增发购买其剩余资产。

S*ST恒立对完成股改和资产重组充满信心。李滔表示，这缘于公司目前尚好的经营现状和股东之间已经达成的共识。一是，公司盘子小，且净资产也仅-1.81亿元，不会对重组方构成大的资金压力；二是，公司各方股东已经达成共识，要齐心协力完成股改和资产重组；三是，公司的经营状况尚好，汽车空调主营业务有望盈利。李滔同时透露，公司债权方和政府方面都表示支持公司股改和资产重组。

财务总监杨瞀则认为，公司S*ST恒立保壳的把握有八成，唯一的障碍是时间紧迫，要在7个月内完成股改和资产重组程序，哪个环节都不能出现差错。他同时认为，流通股东不应该成为股改的障碍，“这次机会不通过，就再也没有机会了，我们都站在悬崖边上。”

尽管如此，S*ST恒立在股改和资产重组方面仍然需要面对技术性难题。

上市公司股改加资产重组往往同时进行。S*ST恒立2008年的股改方案就是如此。但是，如果此次股改和资产重组同时进行，S*ST恒立有可能面临证监会并购重组委对上市公司重大资产重组的审核，也就会延长股改的时间周期，并最终有可能导致公司在年底内无法完成股改的结果。

“基于时间考虑，此类重组的资产体量可能会小于重大资产重组的限制。”S*ST恒立相关人士透露。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司购买的资产占公司总资产50%以上，购买资产的营收占公司同期营收的50%以上，购买资产的净资产占公司净资产的50%以上且超过5000万元的，就构成重大资产重组。

有投行人士指出，这需要重组方案设计者做出精确安排。而中国证券报记者获悉，此次参与S*ST恒立股改和资产重组方案设计的团队，曾经参与过ST光明的资产重组。

除此之外，公司潜在重组方傲盛霞以何种身份参与重组也存在不确定性。2011年8月8日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司签订协议，中萃房产将岳阳恒立3000万股股权转让给傲盛霞实业。此次股权转让的对价为，受让方代转让方履行股改承诺，以优质资产完成上市公司重组。但由于S*ST恒立没有完成股改，此次股权转让无法完成过户程序。因此，傲盛霞还不是公司第一大股东。

此时，傲盛霞牵头的重组方在股改时向公司赠送的现金和资产，能不能计入公积金还存在疑问。如果公司净资产不能因此转正，公司仍将退市，其股改也就失去意义。