退市制度从严完善 ST板块“保壳”必须真工夫

更为严格的退市制度呼之欲出，2011年年末，ST公司“保壳”的紧迫感从未如此强烈。

*ST宏盛或是一例。2008年被曝卷入大股东骗汇案后，*ST宏盛身陷巨亏难以自拔，资不抵债20多亿的困境使公司举步维艰。2011年10月，公司启动破产重整。与众多重整的上市公司在债务重整环节仅做减债处理不同，*ST宏盛抛出的重整计划草案，则是通过法院裁定置入资产，即公司以资本公积金转增股本所形成的股份收购战略投资者的股权资产，这一做法的好处在于规避了证券监管部门的审批风险，并赢得宝贵时间。第二步，*ST宏盛再引入重组方。通过法院环节裁定资产注入这一铤而走险的创举背后，是2010年已经暂停上市的*ST宏盛担心退市风险。先引进战略投资者，注入部分资产，一方面使净资产从负转正，另外可以解决引入重组方之前这个过渡期的盈利能力问题。

ST宏盛大胆而另类的保壳方式，或与目前退市制度从严趋势有关。中国证监会主席郭树清履新后，多举措打压绩差股的炒作，并积极推动退市制度的完善。创业板被列为直接退市先行板块。今年5月1日，创业板退市制度即开始实施。与主板相比，创业板退市制度有几大创新：将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。同时，完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。

更重要的是，对于ST公司惯用的诸多“保壳”术，证监会正在研究是否可以剔除政府补贴等非经常性因素作为衡量盈利的新口径，确保退市制度得到有效执行。往年，许多ST公司通过政府补贴、出售资产、债务重组等方式，获得非经营性收入以“美化”财报，从而成为资本市场“不死鸟”。

此外，针对中介环节，相关部门也加强了监管。中国注册会计师协会共分6批次约谈了毕马威华振等15家证券资格会计师事务所，提示2011年上市公司年报审计风险。在严格监管下，负责*ST天目年报审计工作的华寅会计师事务所迫于压力，提前对*ST天目未出笼的2011年年报当中监管部门重点关注事项进行初步核定，并出具审计报告意见。

由上可见，在政策趋严的态势下，ST公司“保壳战”从未如此紧迫。

对照监管部门拟推行的退市政策，主板上市公司主营业务持续盈利能力成为最为核心的保壳因素；而创业板除了主营业务持续盈利外，净资产不能为负也是重要指标。据上证报资讯统计，截至2012年4月27日，168家ST公司中扣除非经常性损益后连续三年亏损的有90家。其中，2011年亏损过亿元的有10家。2011年扣除非常性损益后亏损最多的分别是*ST海龙亏损10亿，ST黑化亏损3.58亿元，ST金化亏损2.96亿元。

在“保壳”压力下，2012年或再掀资产重组狂潮。其中，部分企业正在进行重整，如*ST钛白、ST力阳、*ST甘化、*ST东碳、*ST大成、ST阿继等。部分公司的重组任务相当紧迫，如*ST海龙，截至今年一季末总负债达63.91亿。 *ST长油最近一年及一季度分别亏损7.89亿元和2.73亿元，而2012年航运形势也非常严峻。去年启动重组未成的ST黑化今年任务也很重。ST金化PVC扩产前景也难以预料。

可以预料的是，随着退市制度的完善，未来假重组伎俩将无用武之地。*ST亚太被称为资本市场玩偶，自2006年以来，其历经4次重组，每一次重组都伴随着掏空上市公司和二级市场炒股。即便如此，借助非常规手段，公司连续三年每股收益分别是2分钱、3分钱和1分钱。若放到趋严的退市制度下，公司或早被退市。（阮晓琴）

ST板块连续3年扣非后亏损金额较大公司一览

[报告期] 2010年度 [报告期] 2009年度

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