“二进宫”公司扎堆叩关告成

　　随着IPO信息日趋透明,二次上会的公司无一例外引发市场的高度关注。在公众的视线中,这些“回炉”公司身上发生的每一个变化,似乎都浸染着资本运作的痕迹。于是,外界近乎本能地将二次上会与粉饰业绩、财务包装等字眼联系在一起。

　　本报统计数据显示,今年以来,证监会发审委共审核了205家公司的A股IPO申请,剔除4家首发会后事项的公司,其中有182家为首次提交上市申请,另有19家属于二次上会类别,即在前次IPO上会被否后选择再次冲关,最终18家公司获放行,过会率高达94.74%。

　　对比可见,从撤换保荐人到引入大牌创投,从研发费用的处理到关联交易的消除,二次上会公司的确做出了各类“技术处理”。究其根本原因,是公司针对监管部门的反馈意见,进行了有针对性的调整与修缮,从而使二次过会几率大为增加。

　　值得关注的现象是,4家本已过会公司的二次上会经历却是喜忧参半,过会率仅50%,折射出监管部门对过会公司审核趋严的态势。可以预见的是,随着IPO相关信息日趋对称,IPO项目将面临更为广泛和有力的监督。

　　⊙记者 吴正懿 徐锐 ○编辑 邱江

　　“对症下药”致上会胜算大增

　　追溯这些公司首次上会的遭遇,核心原因则可归结为持续盈利能力。对照多家公司的招股书,“定点清障”痕迹清晰可见。“IPO审核遭否后,监管部门已经告诉企业存在的问题和不足,因此公司二次上会准备会更加充分,所以过会率较高。”一位曾担任发审委委员的律师对记者说。

　　据统计,今年以来,182家首次上会的公司中有146家顺利过会,过会率为80.22%;反观19家二次上会企业,除山东金创失利外,其余18家均如愿过会,94.74%的通过率远高于前者。

　　高过会率的背后,当事公司在两次上会间隔期的资本运作颇值得关注。据统计,18家公司中有5家临阵变更保荐机构;4家公司变换上市地点;8家公司引入PE/VC。其中,恒大高新集上述变化于一身:在2009年11月创业板IPO折戟后,公司将保荐机构由万联证券换成国信证券,并于2010年3月引入包括达晨创富在内的4家创投,最终“变道”中小板后于今年6月登陆资本市场。

　　从规律性看,中小型保荐机构被大型券商取代是主流。此外,上市地点选择也颇有“学问”:包括赛轮股份等4家公司此前将上市目标定位于对成长性、创新性等要求较高的创业板或中小板,但首轮上会被否后,3家公司将上市地变至“宽容度”较高的沪市,另1家公司由创业板转为中小板。

　　追溯这些公司首次上会的遭遇,其被否原因包括关联交易过多、税收依赖严重、依赖单一市场或产品、会计处理不当等,核心原因则可归根于持续盈利能力。

　　对照多家公司的招股书,“定点清障”痕迹清晰可见。以隆基硅材为例,该公司去年3月闯关IPO未果,今年7月25日二次上会过关。其首次被否的主要原因,是与关联方无锡尚德、洛阳尚德之间大量的关联交易,而无锡尚德、洛阳尚德的实际控制人施正荣担任隆基硅材董事,且无锡尚德持有公司发行前4.73%的股权。反馈意见称,对关联交易价格的公允性、是否通过关联交易操纵利润的情形难以判断。

　　二次上会前,隆基硅材仅仅动了个“小手术”。在首次上会遭否3个月之后,施正荣辞去公司董事职务。根据关联交易相关规定,施正荣离任后的12个月内,公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露,但之后不再认定为关联交易。此外,隆基硅材于2010年9月将其持有的华晶公司25%股权全部转让,转让后双方不再构成关联方。

　　再看冠昊生物。这家公司两次IPO的财务报表“变脸”极大,但最终安然过关。其最重要的变化是,冠昊生物将研发费用的资本化时点,从产品注册检验的产品标准制定阶段调整为开始注册临床试验阶段,并进行了追溯调整。该项变更追溯调整影响2008年度净利润-722.85万元、2009年度净利润-1251.38万元。而前次IPO时,冠昊生物将大量研发费用资本化,导致报告期内业绩“水分”较多,是其止步创业板的首要因素。

　　与之相仿的还有佳创视讯。在二次上会时,公司将研发支出由资本化转为费用化,摆脱了 “调节利润”的嫌疑。

　　开能环保、金仕达、天玑科技、方直科技则可归属另一类型。这4家公司都瞄准创业板上市,但首次上会时,因规模较小,发审委认为其抗风险能力较弱,无法对成长性和持续盈利能力作出明确判断。上述公司二次上会时,保荐人、发行股份数量均未变化,最终凭借持续稳健的业绩获放行。

　　“由于当时创业板开闸不久,发审委对一些具有一定创新性、但经营规模偏小的轻资产公司采取谨慎态度,导致部分业绩不错的公司未能过会。”东方证券保荐人说,而随着这些公司业绩持续向好,发审委在二次上会审核时予以放行。

　　“IPO审核遭否后,监管部门已经告诉企业存在的问题和不足,因此公司二次上会准备会更加充分,所以过会率较高。”一位曾担任发审委委员的律师对记者说,“其实,二次上会的审核尺度不会变化,其根本就是按照上述法律法规对企业进行逐条衡量,满足就放行。”