新华财经北京3月29日电 3月26日, 全国股转修订并发布实施了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》），进一步完善挂牌公司股份回购制度，规范挂牌公司实施股份回购行为，实现与全面深化新三板改革落地实施后相关制度规则的顺畅衔接。
新三板回购股份政策的递进最早开始于2017年12月11日的《关于挂牌公司股份回购业务通知》，到2018年12月28日的《挂牌公司回购股份实施办法》，到2019年6月14日《关于实施要约回购制度的公告》，再到2019年10月18日《挂牌公司回购股份实施办法》更名为《挂牌公司回购股份实施细则》，直至本次《回购实施细则》的修订。体现了新三板回购股份政策的与时并进，顺应了新《证券法》实施和深化改革后的新三板市场发展，有效地满足了新三板企业对回购自身股份的需求，促进了新三板市场的活跃。
新三板作为股票公开交易的证券交易场所，《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求基本看齐A股上市公司。我们站在一个新三板投资者的角度，从《回购实施细则》中总结提炼出50个与新三板二级市场投资交易息息相关的要点:
1、 新三板股份回购分为两大类：
细则将股份回购分为面向全体股东的非定向回购和一定条件下面向特定股东的定向回购，其中非定向回购根据回购方式的不同，又分为在二级市场上以竞价或做市方式实施的回购和以要约方式实施的要约回购。竞价或做市方式回购以及要约回购，主要指通过正常盘中交易实施二级市场交易回购；定向回购主要通过盘后大宗交易向指定对象回购股份。
2、 回购股份只能用于员工持股计划、股权激励和减少注册资本这三类用途，目前还不能像A股一样作为库存股进行市值管理用于二级市场再减持卖出。
3、 应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。应当有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销。
4、 必须设立并使用回购专户，回购专户只能用于购买本公司股份，不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
5、 回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
6、 在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
7、 竞价或做市方式回购公司挂牌应满12个月。
8、 截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购，至少得有一天交易并形成收盘价。
9、 实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份，交易只能在二级市场盘中完成，公司全体股东、所有投资者机会均等，保证回购交易的公开公平公正。
10、 竞价或做市方式回购期间，公司变更股票转让方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。
11、 回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。
12、 竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）剔除大宗交易后交易均价的200%；确有必要超过这一上限或未能采用交易均价的，挂牌公司应当综合参考股票交易价格、前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定回购价格上限，并在回购股份方案中充分说明定价合理性。
13、 挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内，挂牌公司不得回购股份。
14、 防范回购股份中的内幕交易、市场操纵和利益输送等行为，规范回购股份时的买单申报指令，在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
15、 每个交易日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，但每个交易日回购股份数量不超过10万股的除外，要求分多个交易日完成，也是为保证有更多的普通投资者能参与回购，机会的平等性。
16、 竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。
17、 董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案。回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。
18、 回购方案主要有以下内容：回购目的、回购方式、价格或价格区间、定价原则及合理性、数量、资金总额及资金来源、实施期限、回购后公司股本及股权结构的变动情况、对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析、防范侵害债权人利益的相关安排等。
19、 精选层公司应当披露向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询其回购期间减持计划的具体情况，包括拟卖出股份的数量和减持原因等，并披露相关股东的回复。相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
20、 挂牌公司回购股份，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与回购股份方案同时披露。
21、 挂牌公司应当对内幕信息知情人在董事会通过回购股份决议前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并在董事会通过回购股份决议后10个交易日内披露自查报告，公告自查情况，并说明是否存在内幕交易行为。
22、 回购股份以减少注册资本等情形，回购股份方案应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
23、 采用集合竞价方式回购的，公司应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。回购实施预告应当在回购实施区间起始日的2个交易日前披露。在回购期间，挂牌公司可以自主安排多个回购实施区间，每个回购实施区间最长不超过5个转让日。
24、 公司应当在已公告的回购实施区间内实施回购；未实施的，应当充分说明理由，并说明是否存在虚假信息披露或市场操纵等情形。
25、 采用集合竞价方式回购的，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。
26、 回购期间，公司应当在以下时间披露回购进展情况公告，并应当在各定期报告中披露回购进展情况：首次回购股份事实发生后，应当在2个交易日内披露；已回购股份占公司总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时，应当在事实发生后2个交易日内披露；每个月的前2个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况；进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高价和最低价、已支付的总金额等；采用竞价方式回购的，还应当说明公司是否存在未经预告而实施回购或者在回购实施区间未实施回购的情形；公告期间无须停止回购行为。
27、 在回购期过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回购安排，说明是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形。
28、 回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。挂牌公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
29、 回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购价格上限、回购规模等进行相应调整。
30、 公司变更或终止回购股份方案，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与变更或终止回购股份方案的公告同时披露。
31、 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，及时披露回购结果公告。
32、 回购期届满，挂牌公司未实施回购或回购规模未达下限的，应当及时披露，说明未实施回购或回购规模未达下限的原因、公司为实施回购所做的准备工作情况，以及是否存在虚假信息披露、利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形；未实施回购的，应及时向中国结算申请注销回购专户。
33、 回购股份以减少注册资本的，挂牌公司应当在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请，并按照中国结算有关规定办理股份注销手续。
34、 回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公司法》、证监会和全国股转公司的相关规定办理。
35、 要约回购应当以固定价格实施。
36、 要约回购应当采用现金方式支付。
37、 要约回购的要约期限不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日。
38、 要约回购方案还应当包括对股东同意接受回购要约及撤回预受要约方式和程序等事项的说明。
39、 要约回购应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算有关规定申请开立回购专户并及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件，约保证金不少于拟回购总金额的20%。
40、 挂牌公司应当在开立回购专户并办理履约保证手续后，向全国股转公司申请要约回购证券代码。回购要约代码的首三位代码为841。要约回购证券简称的前两个字从公司现证券简称中任意选取其中两字，后两字统一为“回购”。
41、 挂牌公司应当在取得回购要约代码的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，内容应包括回购要约代码、预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等。要约期限自公告披露的次一交易日起算。
42、 要约期限内，公司应当至少披露三次投资者可预受要约的提示性公告，提示投资者关注回购机会。
43、 要约期限内的每个交易日开市前，挂牌公司应将中国结算确认有效的已预受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露。
44、 要约期限开始后，挂牌公司不得变更或终止回购股份方案。
45、 要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
46、 挂牌公司应当在要约期限届满后的2个交易日内，按照中国结算相关规定完成回购资金的足额缴纳，并取得回购价款缴款证明。
47、 挂牌公司应当在取得缴款证明后的2个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股份。
48、 定向回购的两种情形：挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。
49、 挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过定向回购股份方案后，向全国股转公司提交定向回购股份过户并注销申请，并按照中国结算有关规定办理股份注销手续。
50、 全国股转公司对回购专户及股份回购行为进行监察。挂牌公司及相关主体在回购股份中有以下违规行为的，全国股转可采取自律监管措施或纪律处分。
回购股份作为公司法赋予的权利，是资本市场的一项基础性制度，也是二级市场常见的一种资本运作方式，可促进促进公司优化资本结构，提升挂牌公司质量，有利于稳定新三板二级市场预期，直接维护二级市场股价稳定，提高股东的股权价值。三年多的新三板回购股份实践表明，挂牌企业的回购股份需求还是较大，已成功实施回购的案例也较多，更有一些企业实施过两次回购股份。
2017年12月13日诞生了新三板首个股份回购并完成注销的成功案例，礼多多（833690）披露《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》，以1元/股的价格通过定向回购完成了290297股股份的回购事宜。礼多多于2015年10月20日挂牌新三板，是一家向食品企业提供电商服务的公司。为了整合资源，2016年6月礼多多以1.9亿估值收购了一家做饮用品线上贸易的经销商——上海若凯电子商务有限公司。根据收购方案，礼多多采用的是“发行股份+支付现金”方式。除了现金支付1.7亿元，礼多多还向原股东上海米堤贸易有限公司发行了294万股，折合2058万元的交易对价。而若凯电商则给出了未来三年3500万元、4000万元、4500万元的业绩承诺。
但遗憾的是，若凯电商并未完成业绩承诺，根据北京永拓会计师事务所2016年度审计结果，若凯电商2016年净利润2616.49万元，承诺利润实现率为74.76%。于是，公司在2017年4月27日发布了《关于公司回购股份暨减少注册资本的预案公告》，测算需回购注销上海米堤贸易有限公司持有的公司股份290297股。2017年5月18日，年度股东大会审公司议通过回购议案，但由于当时新三板并无回购股份的政策指导和成功先例，所以礼多多也只能等到7个月后的政策新规出来才迅速完成股份回购和注销。
两天之后的2017年12月15日，公司公告，在证监会并购重组委审议通过了上市公司黑芝麻（000716.Z）发行股份及支付现金购买公司资产事项，并完成了从新三板主动摘牌程序后，全国股转同意礼多多于2017 年12 月18 日起终止挂牌。
2019年1月11日，海能仪器430476发布新三板第一份做市转让回购股份公告。
2019年1月25日，老来寿430492发布新三板第一份竞价交易回购股份公告。
2019年7月23日，华信股份83271发布新三板第一份要约回购股份公告。9月10日，全国股转公司向华信股份正式发放新三板首个要约回购证券代码(841001)。10月21日，华信股份在中国结算顺利完成预受要约股份划转并披露回购结果公告，标志着新三板首单要约回购股份业务顺利完成。
2019年7月30日，美兰股份（430236）再度公布回购股份方案，成为新三板首家两次回购股份的公司，其刚于6月26日完成新三板首例做市回购股份并注销。
另据全国股转公开数据，规则发布以来，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家已实施完毕。（本文作者系资深新三板评论人周运南）
编辑：丁晶
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