新华财经北京2月7日电 2月5日，证监会在春节前最后一次例行新闻发布会上发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），其中关于12个月内入股限售36个月的新规，一石惊起千层浪，立刻在市场引发了激烈的讨论。
《指引》新规共有十一条，其中有三条与新三板投资者相关，分别是：
三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。
结合新三板投资实践，特别是新三板的IPO集邮和精选层转板上市，谈六点个人观点和建议，供投资者朋友们参考：
1、 在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可以申请豁免核查和股份锁定要求，这是证监会给新三板交易专门开辟的一条绿色通道，四板即各地的股权交易中心就没这待遇，可以吸引更多的有交易需求的成长性公司来新三板挂牌交易。
2、 但第9条中没将新三板交易中的做市交易、盘后大宗交易和线下特定事项转让以及新三板定增纳入豁免情形中，这个不知道是有意排除在外，还是为了与“境外证券交易所上市交易” 保持政策用语一致而没有考虑到新三板有别于境外上市的交易特殊性。
在此，也希望全国股转能将市场呼声及时向证监会反映，必须至少要将做市交易纳入豁免情形。当然，如果盘后大宗交易、线下特定事项转让和新三板定增实在无法豁免，这就需要新三板拟IPO企业在定增时和投资者们在大宗交易、特定事项转让时掌握好12个月的时间节点，也可以通过一些交易技巧来回避。
3、 对于将IPO集邮作为主策略的新三板投资者，也有个善意的提醒，可以申请豁免从字面上理解也不一定就是一定豁免，就跟前几年IPO中的三类股东，证监会从来没说过三类股东是IPO的障碍，因为也有带三类股东过会的企业，但实际上也确实有不少企业受累于三类股东。所以希望投资者们将自己的投资期限拉长一些，不要为了集邮而集邮，不要为了IPO而临时买入，做时间的朋友，多做价值投资，尽量降低因为12个月内而被限售36个月。
4、 对于新三板精选层转板投资来讲，是个大大的利好，因为直接转板上市不属于IPO，不需要公开发行，所以完全不在本指引的限制之内，投资者就无后顾之忧了，有利于精选层的交易活跃。
5、 作为精选层转板企业，不管是集合竞价、连续竞价交易而来的还是盘后大宗交易、线下特定事项转让、定增而来的，不用申请豁免也都不用担心限售36个月了，同时精选层企业中主动限售股东的限售期在转板上市后也允许计入已履行限售期限里了，这让精选层转板时更具优势，也让精选层对企业更具吸引力了。
6、 发布之日前已受理的企业不适用指引锁定要求，这让很多已经买入并早已停牌排队的新三板IPO企业的投资者松了一口气.
12个月内入股限售36个月新规对新三板投资整体而言是利远大于弊，让新三板更具吸引力，让精选层更具投资价值。
作者：资深新三板评论人周运南
编辑：高二山
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