新三板首个实际控制人起诉主办券商案例

中国金融信息网2019年08月12日17:35分类:三板

8月5日,璧合股份(833451)发布股东大会决议公告,审议通过《关于解除同新时代证券持续督导协议的议案》。议案内容中写明:新时代证券自担任公司主办券商以来,积极履行持续督导职责,为公司的发展、规范内部治理和信息披露等方面做出了贡献,公司为新时代证券所做的工作表示衷心感谢。因公司业务发展需要,经与新时代证券充分沟通和友好协商,双方共同决定解除持续督导协议。公司拟与新时代证券解除《持续督导协议》,终止持续督导关系。

出席和授权出席本次股东大会的股东共2人,持有表决权的股份总数142,831,434 股,占公司有表决权股份总数的74.72%。南山发现,这个持股量正好是公司前四大股东济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业(有限合伙企业)、北京蓝色光标数据科技股份有限公司和科大讯飞股份有限公司的总和。

相比这份公告的一团和气,6月18日的一份涉及诉讼公告则显得异常剑拔弩张。

涉及诉讼公告显示:公司实际控制人、董事长刘竣丰为原告,新时代证券股份有限公司、北京新时代宏图基金管理有限公司为共同被告,公司为其他利害相关人。本次重大诉讼书递交日期为2019 年4 月28 日,受理法院为北京市海淀区人民法院。

公告披露的纠纷起因:2016年2月2日,公司与北京新时代宏图基金管理有限公司签署《北京璧合科技股份有限公司股票发行认购协议》,宏图基金以27 元/股价格认购公司111.1万股。2016年5月23日,公司与新时代证券股份有限公司签署《持续督导协议书》,明确新时代证券为公司提供持续督导服务的主办券商。2017年1月1日及2018年8月10日,公司与新时代证券续签《持续督导协议书》,新时代证券为公司提供持续督导服务至今。

2017年4月25日,新时代证券明知公司2016年净利润不足肆仟伍佰万元,却以宏图基金2016 年投资璧合科技公司亏损为由,要求刘竣丰等3名股东与宏图基金签署补充协议,明确对赌条款,即公司在2016年-2018年间,2016年实现净利润不低于陆仟万元,2017年实现净利润不低于玖仟万元,2018年实现净利润不低于壹亿叁仟伍佰万元,任一年度净利润总额若无法完成对赌条款中的经营业绩要求,刘竣丰等3名股东需按照年化收益率10%回购宏图基金持有的股份。基于公司2016年年度报告的披露时间就是2017年4月25日当日,公司已经无法向股转系统申请延期,为了避免公司受到股转系统处罚,刘竣丰等3名股东被迫签署了《股票发行认购协议之补充协议》。

2018年11月29日,新时代证券再次利用公司急于发出《出售资产的公告》的情况,逼迫刘竣丰向宏图基金支付回购款300万元。

新时代证券利用其持续督导身份,将宏图基金的股权转为债权,也未向公众以公告形式披露补充协议内容,以宏图基金为工具为自身谋取不正当利益。

公告中的诉讼请求为:判令原告与北京新时代宏图基金管理有限公司签署的《股票发行认购协议之补充协议》无效;判令二被告返还投资款300 万元及相应利息5.4375万元(从2018年11月30日起算,暂算至2019年4 月30日);判令二被告承担本案诉讼费用;以上三项合计:305.4375万元。

南山发现,这是第一个新三板公司实际控制人、董事长起诉公司主办券商的案例。

但为什么4月底的诉讼直到6月中旬才正式公告,公司在同一天另一份补发声明公告中是这样解释的:由于该案件较为敏感,故经公司董事会、法务部及公司律师等多方考量,并与监管部门多次沟通论证,导致该事项未及时按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定及时在全国中小企业股份转让系统进行披露。公司将在日后的工作中进一步加强对信息披露工作的管理,提升公司规范化水平,确保公司信息披露的准确和及时。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请谅解。

截止目前,南山还未查询到法院对上述诉讼已出具正式受理通知书的相关公告,尽管双方还未能正式对簿公堂,但在有关媒体采访报道文章中双方早已是各执一词。

璧合股份全称璧合科技股份有限公司,2012年8月27日在北京成立,2015年8月31日在新三板正式挂牌,现总股本为19115.73万元。是一家互联网广告技术公司,为广告主提供了互联网广告的投放平台,以及跨屏、跨终端的程序化广告投放服务以及技术解决方案。现为基础层集合竞价企业,3月5日开始停牌至今,停牌时收盘价为0.90元,市值1.7204亿元,2018年报股东人数189人。

2015年12月7日,璧合股份披露挂牌以来首份股票发行方案,拟以27元-35元/股的价格定向增发不超过1481万股,募集资金总额不超过3.9987亿元。2016年1月27日,通过询价等程序,最终确定发行价格为27元/股。2016年4月27日定增结束, 18名发行对象共认购748.6万股,总募集资金2.02122亿元。其中安徽讯飞产业投资有限责任公司以185万股的认购股数排在首位,北京新时代宏图基金管理有限公司以111.1万股排在第二位。

2016年5月31日,在定增完成一个月后,公司与华林证券解除了持续督导协议,并与新时代证券签署了持续督导协议。新时代证券是北京的一家全国性综合类证券公司,北京新时代宏图基金管理有限公司则为其旗下的资产管理公司。

2016年8月8日,公司发布接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告,已于2016 年7月5日向北京证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料,并已于8月4日收到北京证监局出具的受理函,辅导券商也是新时代证券。2017年6月2日,公司发布补充公告称, 4月24日经与新时代证券充分沟通与友好协商,双方签订辅导终止协议解除辅导关系,并已于4月25日向北京证监局报备。

2017年5月31日,公司实施资本公积金10转20股后,北京新时代宏图基金管理有限公司持股数为333.3万股。

虽然前述诉讼过去了几个月,还未取得正式的法院受理通知书,但却在7月12日发布了一份股权司法冻结补充公告。在此,南山也一直十分好奇,为什么公司总喜欢用补发的形式进行公告。

股权司法冻结公告显示:北京新时代宏图基金管理有限公司向北京市海淀区人民法院申请诉前保全;公司股东济南微耀网络技术有限公司持有公司股份53,250,252股被司法冻结,占公司总股本27.86%;公司股东济南聚力创业投资合伙企业持有公司股份3,410,520股被司法冻结,占公司总股本1.78%;司法冻结期限均为2019年6月24日起至2022年6月23日止;冻结股份将在中国结算办理司法冻结登记;上述所涉及的股份均是实际控制人控制的股份,如果全部被冻结股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化;目前只是查封阶段,没到具体执行,是否会对公司生产经营产生影响还要以法院最终的裁定结果来具体分析。

公司实际控制人作为原告的诉讼受理书还未收到,名下持有的股权却作为被告反被自己诉讼案中的被告提前申请财产保全而司法冻结了。

从小甜甜到牛夫人,面对这场由抽屉协议引发的新三板罗生门,背后的真相只能等待法院给予最终答案了。(周运南)

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[责任编辑:穆皓]