中国金融信息网讯 停牌451天后，曾因重组方案争议而三度收到上交所问询函的*ST爱富（600636）(即“三爱富”)，在第三次修订重组方案后回归市场，公司股票4日复牌。针对此前市场的诸多质疑，新方案共做了十处修订及两处新增，采取了延长锁定期等维护市场稳定的措施。业内认为，此次央企和民企共同参与的重组模式，为上海市国资国企改革进行了一次有益的尝试。
*ST爱富重组之路一波三折
*ST爱富这次资产重组的经历可谓一波三折。2016年5月9日，公司宣布因重大事项停牌。2016年9月29日，公司发布了“三位一体”的重组方案，即通过重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割，形成“氟化工+文化教育”双主业发展格局。
然而，由于方案中诸多细节受到市场争议，上海证券交易所分别在2016年10月21日、2017年3月17日和2017年5月18日三度向其发出问询函，就重大资产重组性质、拟购买资产的估值以及交易方案是否构成重组上市等问题要求进一步说明。公司也在收到问询函后对重组方案进行了多次修订。
最新财务数据显示，2017年第一季度，*ST爱富实现营业收入14.34亿元，同比增加29.66%，归属于上市公司股东的净利润为0.38亿元，同比增加345.59%。
第三版重组方案大幅修订
在停牌15个月后，历经坎坷的重组终于看到了成功的曙光。2017年8月3日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，对重大资产购买及出售方案进行了第三次调整。根据新方案，公司拟以支付现金方式收购奥威亚100%股权，并将其持有的三爱富索尔维等六家公司的部分股权和氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
同时，本次重组之前，公司控股股东上海华谊（集团）公司通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文化产业发展集团公司，股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
从具体内容看，新方案中股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。针对此前市场对重组所涉及的控股权稳固性、主业是否变更、类借壳嫌疑等诸多疑问，新方案共作了十处修订及两处新增，采取了延长锁定期、稳固控股权、夯实双主业等特别规定。
譬如，中国文发、上海华谊均以条例明确，未来五年内不转让重组后所持上市公司股权。同时，中国文发承诺，自取得控股权五年内，三爱富不会因重组上市导致其控制权变更。此外，奥威亚全体股东在重组后购买三爱富股权的期限由12个月延长至18个月，锁定期也与中国文发保持一致，即由重组后逐年解锁，延长至锁定60个月后一次性解锁。
针对此前最受争议的是否为刻意规避重组上市监管的问题，*ST爱富在向上交所的回复公告中明确表示，中国文发作为上市公司的控股股东在股东大会、董事会构成等层面能够实现对上市公司管理和控制，具有明确清晰的发展规划，上市公司能够通过决策权限、决策程序、管理层选派与调整等方面对标的公司进行控制，有利于保证上市公司控制权的稳定和上市公司的持续发展。本次交易不存在刻意规避重组上市监管的意图。
业内认为，此次三爱富重组是央企和民企共同参与，既顺应混合所有制改革要求，有利于调动多方参与国企改革的积极性，也有助于改善上市公司经营和财务状况，提高抗风险与可持续发展能力，是一次央地联手推进上海市国资国企改革的有益探索。（邓侃）
