本报记者 朱宝琛
近期，格力电器发行股份购买银隆新能源股权一事引发市场广泛热议。作为持有100股格力电器股票的小股东，投服中心提出五个方面的问题，要求格力电器作出回应，这些问题包括交易估值是否合理，标的资产PE突击入股是否存在利益输送，跨界收购风险提示是否到位等。
一问：重组方式是否必要？格力管理层是否通过此次交易获得控制权？
投服中心称，根据格力电器的三季报，2016年9月30日公司账面货币资金余额972亿元，现金流充沛，但仍以发行股份方式支付标的资产全部对价130亿元，并配套募集97亿元，稀释了现有股东股权。本次交易以发行股份的方式购买资产及配套募集资金是否具有必要性？
根据交易方案，本次交易前，格力电器第一大股东珠海格力集团持股18.22%，第二大股东京海担保持股8.91%，董明珠个人持股占比为0.73%。本次交易完成后，前两大股东维持不变，格力集团持股比例为18.27%，京海担保为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股股票，占公司配套融资后总股本的11.17%。
投服中心提出，一方面，上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资，银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在，新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验？另一方面，本次交易募集配套资金，除格力集团外的7名募集资金认购对象占比为4.74%（其中员工持股计划占比2.04%），加上标的资产的交易对方获得的股份，格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%，那么上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系，未来是否会与公司管理层成为一致行动人？
投服中心同时提出，第二大股东京海担保是公司主要经销商联合体，市场也曾质疑京海担保是公司管理层的“禁卫军”，那么京海担保与格力管理层是否有潜在的一致行动关系？这些错综复杂的关系，是否会导致公司管理层未来成为公司的实际控制人，或者带来公司管理层与第一大股东争夺控制权的潜在风险？格力管理层是否旨在通过本次交易获得公司控制权？交易完成后，董事会构成及董事提名是否会有新的安排？
二问：交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？
本次重组方案中，格力电器对银隆新能源的估值130亿元，方案公告后，不少投资者对标的资产估值的合理性和PE突击入股提出质疑。
投服中心认为公司需要对以下问题作出进一步说明：一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？公司披露，银隆新能源历史业绩波动巨大，爆发式增长是否可以持续？未来业绩能否实现存在不确定性。格力电器需要围绕标的资产质量、目前在手订单、预计终端销售情况和未来业务发展规划等进一步解释支撑估值高速成长的因素。虽然格力电器近期已通过媒体说明会等举措向相关方做了一定的交流，但对一些市场非常关心的问题尚未给予充分明确的回答，建议公司通过更有效的信息披露进一步解答投资者疑惑，缓解市场担忧，回应投资者对于估值的合理怀疑。
二是标的资产PE突击入股的价格是否合理？是否存在利益输送？通过突击入股和上市公司发行股份购买资产，相关机构实现了与上市公司的换股，其中是否存在利益输送、会否损害上市公司及中小股东的合法权益，需要公司正面回应。
三问：重组标的是否具备持续盈利能力？跨界收购风险提示是否到位？
投服中心称，通过查阅公开信息和拜访专业人士，认为公司需要对以下问题作出说明：一是标的资产行业前景是否过于乐观？标的资产是否具备持续盈利能力？新能源汽车补贴政策的重大变化会对公司经营业绩产生多少影响？公司应当结合定量分析，加以说明。银隆新能源的钛酸锂电池技术较为独特，该技术能否最终胜出存在疑问，公司需要充分提示其中的风险。二是格力电器是否具备跨界整合能力？格力电器以空调闻名，近年随着行业成熟业绩增速下滑风险上升，市场普遍理解。但是，公司因此就进入不太熟悉的领域仍然值得商讨，公司能否得心应手应对整合风险也值得关注。从现有案例看，家电企业跨界做汽车以失败案例居多，且从格力电器公司本身来看，之前在手机领域的跨界尝试也不算特别成功。因此，公司需要在描绘美好未来发展蓝图的同时充分揭示跨界整合的风险，说明拟采取的应对、化解手段，缓解投资者顾虑，获得投资者支持。
四问：股东大会各项议案结果是否有效？重组事项下一步如何处理？
投服中心认为，以下几方面问题需要公司作出说明：一是董事会提交股东大会审议存在重合内容的议案是否谨慎妥当？全面议案第1项、第7项和具体议案第2项等多项议案内容存在重合、交叉，表决结果可能相互牵连、互相影响，董事会提交股东大会审议上述议案是否谨慎妥当？独立董事对公司跨界收购、标的资产估值、交易会否导致控制权变化以及分项议案表决结果可能存在冲突等直接关切投资者利益的事项，是否进行了专业判断、发挥了应有的作用？
二是目前议案第1项、第7项被否决，审议通过的第2项《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》是否有效？ 公司是否可以无需再次经股东大会审议而继续推进本次重组，目前市场上存在两种观点，公司董事会如何认识这些观点，对重组事宜后续如何安排，是否对方案作出调整，在股东大会等内部决策程序上如何处理？
五问：收购方案是否听取中小投资者意见？是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？
从整个事件来看，投服中心认为，无论是保证均等的信息获取渠道方面，还是上市公司管理层对股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，格力电器在投资者关系管理和对中小股东合法权益的维护上均存在瑕疵，需要完善：一是相较于机构股东，公司未能给予中小股东平等的信息获取机会；二是公司管理层应当给予股东更多的尊重。
针对此次格力电器重组事件，投服中心最后呼吁，公司就此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的沟通，提供更完整的信息，找到妥善的解决方案，实现各方的共赢；广大的中小投资者更积极地参与公司决策，依法、审慎行使表决权，更好地维护自己的合法权益。
