□本报记者 黄莹颖
近期A股调整，使得不少上市公司股价逼近大股东股权质押平仓线。情急之下，上市公司开始动用各种手段用以稳定股价，这其中并购基金成为“特效药”。
大股东急撑股价
“谁有合适的企业资源，年净利润在2000万元至5000万元，重酬!” 近日陈里(化名)在大学同学微信群发了这样一条信息。陈里就职于华东某上市公司，他的大学同学大都在银行、担保公司等金融机构就职，日常工作可以积累到大量优质中小企业资源，他希望藉此完成老板交代的任务。
7月中旬，陈里的老板布置的工作是，搭建市值管理团队，把公司市值做上去。“老板这样做，面子上有很大因素。你看同一城市的上市公司，就属我们市值最低，老板出去和其他上市公司老板比，面子挂不住。市值低，主要是我们除了传统主业，其他什么概念都没有。”陈里说。
从财务报表上看，陈里所在公司并不太差，传统的主业每年能增长10%左右，但这是极限，未来可能很难达到这样的水平。公司账面上趴着一笔“死钱”，这笔款项几乎占了总资产的三成。“过去两年，老板对于资本运作一直比较谨慎，甚至有点抵触，认为做实业的不应该做这些花哨的事。只是去年底老板儿子从国外回来，情况才开始有所转变。”陈里说，老板儿子从国外学了不少资本运作的点子。
关于如何提升上市公司市值，陈里的想法是，利用上市公司平台，完成整个集团的产业转型。“原主业没什么希望，能保持一定的现金流就好，尽量找些处于上升期的新兴产业。”他坦言。
陈里的想法在资本市场并不新鲜，甚至有些后知后觉。过去两年多，A股市场中利用上市公司平台完成产业转型的案例数不胜数，比如“PE+上市公司”模式，即PE出并购资源，上市公司出融资平台，完成金融资本和产业间的转换。Wind数据统计显示，2014年至今，A股共有超过120家上市公司成立产业并购基金，涉及资金规模接近1000亿元。“从并购资源或者流程的熟悉程度看，专业机构肯定比我们要好，所以我的想法就是先成立一只并购基金。”陈里说。
有深圳私募基金经理指出，按照市场以往逻辑，并购基金成立往往会被市场解读为公司谋求并购的起点，对一些谋求主业转型的公司，股价会有非常大的刺激作用。
从中长期来看，对上市公司做强做大市值作用也非常有效。近期宣布成立并购基金的上市公司跌幅明显优于大市。比如大洲兴业，7月29日公告称，公司与建银国际合作成立规模10亿元的影视文化产业并购基金，以促进公司影视文化产业发展。从公告披露日至8月7日的股价表现看，已相对优于其所在的有色板块。
事实上，陈里的老板急于做市值管理，推动产业转型还有一个重要原因。“去年老板作了一笔股权质押，现在距离预警线还有20%多，老板有点紧张。”陈里透露。值得注意的是，同样的遭遇在近期市场并不罕见。根据国金证券统计，2014年以来发生的股权质押在押市值规模约为22584.89亿元，占A股总市值的4.01%。加上2014年之前的在押市值，目前市场存量在押市值约为32014.69亿元。假设全部在押市值触及预警线及平仓线90%至110%范围的情况，可计算得出沪深300指数下限点位在3400点至3820点，由此所对应的上证指数在3250点至3650点。
高额回报引机构入局
不仅是一些超跌上市公司，部分私募机构参与并购基金的意愿也非常强烈。“从并购基金的模式看，能让参与机构通吃一二级市场利润，以并购基金为主导，将定增、一二级市场、结构化三种方式联动。并购基金的目的在于协助上市公司进行产业整合，做强上市公司；定增则是增加手中筹码。”深圳一位私募股权机构负责人黄先生向中国证券报记者表示。
并购基金的意义在于深度介入上市公司。黄先生举例，“比如我们之前与一家上市公司合作成立并购基金，通过这一设计，我们主导了上市公司的产业整合，对上市公司的基本面变化了如指掌。除获得财务顾问费以及项目退出收益(这两项收益基本无风险)之外，还可以优先获得定增筹码。
高额利润是机构对并购基金趋之若鹜的主要动因，通过并购基金，机构获取了财务顾问费以及项目退出收益、定增参与、二级市场三部分收益。“获利肯定比单纯参与二级市场、定增要高出几倍甚至十几倍。”黄先生说。
中金公司研究员汤砚卿认为，对于上市公司而言，一方面，作为基金出资方，可获取基金的投资收益；另一方面，通过接受产业基金培育项目的注入，可实现外延扩张。私募机构作为基金的出资人之一，将发挥资源、专业经验，遵循上市公司的战略发展路线，“有的放矢”寻找一级市场项目。
汤砚卿认为，对于私募机构而言，与上市公司成为合作伙伴，意味着一级市场收购的项目有了明确收购方，减小项目退出风险；对于社会出资人而言，并购基金运作风险不大(劣后出资人为上市公司，资金实力强)，作为优先级资金方，每年可获取稳定的投资回报。
一二级市场仍有大差价
值得注意的是，由于A股急剧调整，各路市场参与者风险偏好明显降低。基于此，陈里所在公司给予劣后级出资人的条件颇为优厚，“在项目亏损的情况下，大股东承诺到期后以一年期存款利息为标准，本息付给劣后出资人。”陈里透露。
上述深圳私募股权机构负责人黄先生指出，“按照去年的市场环境，大股东或上市公司层面是不会开出这样的优厚条件，但是近期市场调整幅度大，一下子把资金的风险偏好压下去，为了完成资本运作，不少上市公司才愿意放低身段。”
不过，以并购基金的盈利模式看，亏损的概率并不大。并购基金在成立后，其盈利的核心在于一二级市场差价。汤砚卿指出，并购基金成立后，在一级市场以较低的P/E倍数收购项目公司，经过一段时间培育，以较高的P/E倍数(合理溢价)注入上市公司，实现项目退出、获取投资回报。
黄先生指出，“目前创业板市盈率90多倍，中小板接近60倍，新三板则是40多倍；而到了被并购企业环节，普遍的出价是市盈率10倍到20倍，这中间存在非常大的一二级市场利差，虽然没有上半年那么高，但是也足够丰厚。”
