编者按：牛市成为企业转型或做大做强重要推动，今年以来，通过定增购并成为市场主要方式，其中不乏有超过百亿元的兼并重组发生。在弱势中，不可想象分众传媒398亿元借壳宏达新材会对股市造成多大的震荡，牛市提供了巨大的包容力，这样的案例发生，对中国经济产生的积极影响，也是不容置疑的。
398亿元创A股年内募资新高
在业内人士看来，具备互联网概念的分众传媒借壳上市，给A股投资者留下了美好的想象空间
本报记者 夏 芳
彼时，2005年7月，分众传媒在美国纳斯达克上市，募集资金1.7亿美元创下了当时中概股在纳斯达克上市融资之最。此时，分众传媒作价457亿元借壳宏达新材回归A股成为现实。为此，宏达新材成为年内上市公司定增重组事件中募集资金最大的公司。
分众传媒借壳上市
6月2日，停牌5个多月的宏达新材发布了重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市，后者交易作价高达457亿元。
根据宏达新材发布的重组方案显示，公司拟以全部资产及负债作为拟置出资产(作价8.796亿元)与置入资产分众传媒100%股权(作价457亿元)进行资产置换；差额部分公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，具体方案是，拟以7.33元/股非公开发行约54.42亿股，募集资金约398亿元，及现金49.30亿元进行支付。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。此次重组完成后，公司的主营业务将变更为生活圈媒体业务，江南春将成为公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%。
对于此次借壳上市后对公司的影响，宏达新材表示，分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体(包含楼宇视频媒体和框架媒体)、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
由于此次交易构成借壳上市，按照《重组管理办法》第十三条的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
不过，在业内人士看来，昔日拆除VIE架构后改为登陆A股的暴风科技，在A股市场上以39个涨停板创造了股市神话，而具备互联网概念的分众传媒的借壳上市，同样给A股投资者留下了美好的想象空间。
香颂资本董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，中国概念股回归A股成为一个风潮，在美国中概股不太受投资者关注，它们的估值严重被低估，这也是导致中国概念股在美退市回流A股形成一个潮流的因素。另外，国内市场上资金非常充裕，对好的标的公司比较关注。
沈萌表示，分众传媒虽然是一家比较好的中概股公司，但与百度、新浪等相比知名度较低。作为一家广告类型的公司，国内也是允许外资广告公司存在的，因此，在类别上不需要清理红筹结构，加上这些中国概念股资质要比国内准上市公司更可靠，这也是分众传媒比较顺利且高估值借壳上市的原因。
注入优质资产
据了解，宏达新材主要从事有机硅单体及副产品的生产加工，产品以高温硅橡胶系列为主。受国内有机硅单体产能已经过剩，有机硅单体价格持续下跌等因素影响，宏达新材近年来主营业务一直不振。
《证券日报》记者查阅宏达新材历来的年报数据显示，2008年上市的宏达新材每年的净利润并不高，2008年-2012年共实现净利润1.5亿元，而在2013年，公司亏损8.7亿元，在公司主业不给力的情况下，为了避免退市，宏达新材也在积极寻找好的标的公司进行重组。
2013年，科创控股借壳宏达新材经过半年多的筹划最终以终止收场。不过，宏达新材定增2.34亿元定增方案，而定增对象则是科创控股旗下的四川华佛国际亿元投资管理公司。通过参与定增，华佛医院有望一跃成为宏达新材二股东。
2014年6月份，宏达新材宣布以3.2298亿元受让城市之光30%股权，对应出资额750.6545 万元。几经波折，宏达新材还是决定放弃对城市之光的整合，转而将其所持股权转让给公司控股股东伟伦投资。这也意味着宏达新材原本想收购一份高质量资产布局园林绿化行业的梦想破灭。
如今，在重组并购路上几经波折的宏达新材迎来了分众传媒这个新东家，公司对于未来发展也是显示出信心满满。
宏达新材在公告中表示，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
值得注意的是，分众传媒借壳宏达新材，双方签署了《盈利预测补偿协议》（下称补偿协议）。根据补偿协议，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于29.58亿元，34.22亿元和39.23亿元。
宏达新材表示，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，分众传媒将实现同A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
在沈萌看来，分众业务模式不如前几年那么流行了，但是作为第一个中国概念股回归企业，还是引发国内投资者的高度关注，凭借其在美退市留下来的规模，也为公司未来发展形成了一个很大的想象空间，公司的成长性也比较大。
