并购重组催生“牛股” 主题投资去伪存真(主)
业内人士建议从行业、资金、需求等角度选股
本报记者 黄丽
A股“飞猪走象”的行情暂告一段落，在“疯牛”变“慢牛”之后、下一个风口来临前，并购重组概念再次成为市场上的亮点，频频创造股价大涨神话。据统计，除新股外，2015年以来涨幅超过100%的个股中有一半均涉及并购重组概念。
值得注意的是，今年以来证监会已经否决4宗并购重组预案。从目前被否的案例看来，持续经营能力、交易合规性、盈利预测和估值合理性等方面成为监管部门关注的重点。业内人士表示，部分上市公司的认识存在误区，不能将其当作炒作工具，应该还原并购重组的本来面目。此外，投资者不宜盲目跟风炒作，对并购重组题材应去伪存真，可以从行业、资金、需求等角度寻找真正的“牛股”。
借力重组股价大涨
随着银行收紧伞形信托，监管部门严查两融业务，这一轮杠杆行情正逐渐减速。在近期的震荡市中，借壳上市、资产注入、换股等并购重组概念股再次引人注目。据中国证券报记者统计，1月涨幅居前的十大“牛股”中，有7只个股属于并购重组概念股，包括天茂集团、中国南车、中国北车等。如果把时间拉长一点，并购重组也堪称“牛股集中营”，孕育了大智慧、华鹏飞等牛股。
截至2月12日收盘，大智慧年初至今的涨幅已达284%。大智慧于1月23日发布重组方案，宣称拟与全资子公司财汇科技以现金方式购买湘财证券第一大股东新湖控股的部分股权，同时以发行股份方式购买合计持有股份，交易价格为6.05元/股，同时募集配套资金不超过27亿元。标的资产总额为121亿元，而大智慧仅为34亿元。
有分析指出，此次湘财证券100%股权被估值为85亿元，增值率112.60%，但实际上，湘财证券85亿元的作价偏低，单独估值预计为350亿元。大智慧可谓捡了个“大便宜”。国泰君安研究员认为，大智慧的互联网金融流量变现自2014年启动，2015年将加速，通过券商变现则是第一步。重组前的大智慧长期处于横盘状态，复牌前股价为5.98元。受此利好影响，1月23日复牌后，连续收出12个涨停板，2月10日开板，次日再收一个涨停。昨日跳空高开后股价再创新高，一度冲上23.72元。
华鹏飞的翻倍路径与之类似，年初至今累计涨幅达到130%。华鹏飞是国内电子信息产业领域的物流服务商，1月27日，华鹏飞宣布以发行股份及支付现金的方式，作价13.5亿元收购国内技术领先的物联网企业博韩伟业100%股权。公告显示，博韩伟业是一家专注于物联网及企业级移动信息化的行业终端综合运营服务商，主要帮助涉及巨量人力投入的企业设计相关行业终端应用方案和移动计算解决方案，构建全面数字化的物联网运营平台。分析人士指出，通过这次并购，华鹏飞能借助博韩伟业行业整合和平台搭建的经验，完成自身在大物流背景下的全产业链管理解决方案供应商的初步布局。该股于1月28日启动，从停牌时的19.7元开始，复牌后狂收“八连板”，而后在惯性的作用下继续冲高，昨日创下46.98元的股价新记录。
1月份天茂集团涨幅也十分惊人。在保险股行情大好时，天茂集团以3.39元/股的增发价收购了国华人寿43.86%的股权，持股比例增加至51%，从保险影子股变身为类保险公司，复牌后也收获了九个涨停。
“闯关”折戟警示风险
不可否认，并购重组为上市公司股价带来的快速增长对原股东而言是巨大的利益诱惑。与此同时，借壳方也有上市需求，PE急寻退出通道，IPO仍大排长龙；即使注册制改革有望推进，但并购重组这种“双赢”的模式仍备受推崇。事实上，过去半年间，上市公司并购重组的政策环境已发生很大变化。从国务院颁布国发14号文，到证监会修订重组办法和并购办法，新政接连推出，对上市公司和中介机构提出了新的要求。若不合规定的并购重组方案强行“闯关”，就要承担预案被否后股价大跌的后果。
据中国证券报记者统计，2014年全年，证监会并购重组审核委员会共审核了191宗并购重组方案，一共否决了9宗预案。2015年至今，截至2月11日，证监会已审核了32宗并购重组方案，有4家上市公司的并购重组方案被否，而这被否的4单重组方案在市场上争议也颇大。
监管层认为，群兴玩具重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性；而万好万家则是因为本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，盈利能力也存在较大不确定性。
去年7月22日，群兴玩具公布了其重组计划，公司拟收购星创互联100%股权。标的资产评估值14.40亿元，增值率高达2029.87%。虽然未来三年业绩承诺高达1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元，但资料显示，星创互联目前的收入主要来源于单一产品，其2012年、2013年、2014年前5月归属于母公司股东的净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6363.08万元，业绩增长轨迹十分诡异。
有些公司甚至被市场人士冠以“壳贩子”的名号。万好万家已是其第四次终止重组。去年8月，浙江发展拟通过协议受让取得万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资，以此最终获得万好万家控股股东地位。同时，万好万家拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。交易完成后，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为万好万家新的实际控制人。此方案一出，也引发了众多质疑。不仅实际控制人发生变更存在借壳嫌疑，万好万家同时收购三家公司中兆讯传媒和青雨影视IPO曾半途终止。
此外，威华股份曾身陷赣州稀土资质问题，加上推进重组期间威华股份实际控制人的大量减持套现，上会前紧急调整方案在资本市场引起轩然大波。证监会在审核意见中也提及，交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准；此外，交易完成后会形成上市公司关联方资金占用。
三维度考察概念股
业内人士认为，持续经营能力、盈利预测与估值的合理性、交易合规性等方面是目前并购重组审核的关注重点。但部分上市公司显然还未意识到这一点。私募人士向记者透露，今年年初上市公司做并购重组的热情比2014年更加汹涌，原本在去年年底被抛弃的壳资源重新变得抢手。“IPO排队的公司还有那么多，注册制还没出来，具体细则未定。有退出需求的股东只能硬着头皮做并购重组了。”一位深谙并购重组之道的“资本掮客”对记者表示。
“并购重组带来的巨大利益容易让人冲昏头脑。”上述人士坦言，按照资本市场的炒作惯例，并购重组一旦获得通过，股价通常会上演“七连板”。但与往年不同的是，去年年底监管层对并购重组概念的炒作当头棒喝后，今年证监会对并购重组的监管力度明显加大，一定要切实满足“有利于上市公司增强持续经营能力”以及“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等条件，盲目跟风、试图硬闯的伪并购重组方案很可能“聪明反被聪明误”。
业内人士表示，以当前市场情况来看，重组出现波折无疑会对公司股价造成重大影响，在并购重组折戟后，股价大都出现深跌。据投行人士透露，监管部门对标的资产的预期业绩颇为重视，要求解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力。在过往提出并购重组预案的上市公司中，确实存在不能履行业绩承诺而又拿不出补偿款导致双方对簿公堂的案例。
“监管强化实质上是给投机者敲响警钟，用并购重组方式牟利的游戏可能就此结束。”深圳一位私募人士指出，投资者不宜盲目跟风，对并购重组题材需去伪存真，从基本面入手寻找真正的牛股。
深圳某公募基金经理表示，可以从三个方面进行甄选并购重组概念股。首先，看其所在行业在未来两年能否保持较强劲的增长态势，行业的盈利能力是否较强；其次，上市公司资金是否充裕，企业财务负担应较轻，有资本进行本行业的整合或跨行业并购：第三，从上市公司的横向和纵向发展观察是否有强烈的整合需求。
传统行业可以重点关注供需合理、集中度较低、有转型需求的领域。“例如医药板块中的医疗器械企业，随着医改逐步推进，未来将步入加速淘汰期，具有十分强烈的整合可能性。”该基金经理表示。对重组的公司而言，有实力较强、持续盈利能力突出的大股东推进重组，其成功几率会较高。
