“无先例”资本运作激荡A股

随着新一轮国资改革的展开，“国字号”上市公司的资本运作手法也越发娴熟。

本周，停牌已久的成飞集成复牌，在军品业务的保密与拥抱资本的需要间，中航工业最终作出了倾向市场的抉择。一天之后，中国电建宣布，控股股东正筹划“境内资本市场重大无先例事项”。

加上此前的经纬纺机、东电B、中国重工，短短一年多时间，已有5家上市公司拥抱“重大无先例”事项。

⊙记者 夏子航 黄世瑾 ○编辑 孙放 衡道庆

自5月13日起停牌的中国电建20日公告确认，控股股东正筹划相关的资产重组事项，“涉及的标的资产规模较大，方案设计较为复杂，属境内资本市场重大无先例事项”。公告一出，引发投资者多重猜想。而据记者了解，中国电建此番或将以发行优先股来实现大股东的资产注入。

自证监会今年3月发布《优先股试点管理办法》后，广汇能源等多家上市公司已先后披露发行优先股的计划，但其目的都是以融资为主。有市场人士向记者透露，中国电建这次很可能将首次尝试“发行优先股购买资产”。

上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，还可以同时募集配套资金。这无疑给了中国电建更大的运作空间。

中国电建或借优先股购大股东资产

上市之初，国务院国资委旗下中国电力建设集团有限公司(下称“电建集团”)通过其全资控股的中国水利水电建设集团公司(下称“水电建设集团”)和中国水电工程顾问集团有限公司(下称“水电顾问集团”)分别持有中国电建66.77%股份、0.66%股份。去年12月，国务院国资委批复，上述合计67.43%的持股，全数划转至电建集团名下，中国电建从此由电建集团的孙公司升级为子公司，与原股东水电建设集团、水电顾问集团成为兄弟公司。

国资委此举意图明显，即推动电建集团对中国电建的资产注入，资产注入的第一单即电建集团下辖的水电顾问集团等所涉及的水电、风电勘测设计板块资产和业务。

据披露，电建集团是根据国务院批准的电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案于2011年9月成立的。该集团在水电建设集团、水电顾问集团和事业部管理企业的基础上组建而成，属特大型综合电力建设集团，也是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、建设管理等服务的综合性建设集团，承担了包括三峡、南水北调等在内的国内大部分大中型水电站和水利工程的主要建设任务。

电建集团体量庞大，2013年9月末资产总额超过3200亿元，净资产超过430亿元，2013年前三季度营收接近1700亿元，净利润突破56亿元。

水电顾问集团及水利水电规划设计总院则是电建集团旗下核心的水电、风电资产。

中国电建在今年1月的公告中曾披露，电建集团旗下水电、风电勘测设计板块的全民所有制企业公司制改建工作已完成，将履行承诺注入上市公司。但中国电建与多只A股大蓝筹一样，长期面临股价破净的问题，一旦采取定增股份以及配套融资购买资产、募资的方式，容易产生“国资流失”嫌疑。

由此，优先股成为中国电建新颖但恰当的选择。《优先股试点管理办法》已明确，上市公司可按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件，发行优先股购买资产；此外，

据中国电建国资股东此前承诺，公司的拟注入资产有较为明确的方向。且围绕中国电建的资产注入，国资方面已提前进行了多项大手笔动作，做足铺垫。

军工企业频频发力

本周一，成飞集成公告，拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家置入资产股东定向发行股份，购买其所持有的沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，标的资产预估值达158.47亿元。同时，拟向包括沈飞、成飞高管持股平台在内的10名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，总额不超过52.82亿元。在此次重组完成后，成飞集成主营业务将从原有的汽车零部件制造变更为以歼击机、空面导弹等研制为主。

中航工业旗下战斗机相关业务整体上市的概念给了市场充分的想象空间，复牌后，公司股价连续两个涨停。

据披露，沈飞集团主要经营航空产品研制业务，核心业务始终是以歼击机为主的军用航空产品的研发和制造，产品谱系涵盖我国已列装的重型、远程二代和三代歼击机，同时逐步向先进歼击机以及海基歼击机衍生，形成了较为完整的歼击机产品系列。成飞集团则先后研制了歼5系列、歼7系列、枭龙系列、歼10系列等数十种型号歼击机，形成了结构合理、持续创新的歼击机系列产品。而洪都科技承接了洪都集团与空面导弹业务相关的全部资产、人员及管理体系，拥有“近-中-远”系列化发展的空面导弹产品谱系，并通过技术合作及自主研发不断拓展产品系列。

本次进入上市公司体内的为军品核心资产的另一个佐证是沈飞集团与成飞集团均拥有《一级保密资格单位证书》，其含金量非同小可。值得注意的是，类似涉密类军工资产证券化的运作已于航空动力、中国重工的相关资产整体上市中上演过次。

去年6月，航空动力发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，交易标的资产包括中航工业旗下黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以及西航集团相关资产及负债。这些资产囊括了中国军用航空工业发动机生产厂商，并且黎明公司、南方公司、黎阳动力均拥有《一级保密资格单位证书》。

无独有偶，中国重工去年9月的非公开发行方案中，收购了大船集团和武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产。公司表示，本次将注入超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产，使上市公司在该业务领域方面具有生产设计、总装、制造、配套完整的产业链，进一步优化上市公司的产业结构，军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上。在完整的产业链之外，业内人士表示，所谓“超大型水面舰船”应是航母，此前，如此敏感的尖端武器一直与资本市场无缘。

另外，本次成飞集成的重组引入配套募资对象也有创新之处。本次配套募资对象包括中航工业旗下中航科工、中航投资、中航飞机、中航电子、中航机电等兄弟公司。中信建投证券分析师原瑞政认为，在股权结构方面，中航工业集团领导在对比研究海外大型军工集团的管理经验时曾多次提及交叉持股模式，集团掌门人林左鸣在2014年集团峰会的报告中更是明确提出，要在有业务配套和协作关系的子公司之间率先落实交叉持股试点。本次配套融资将朝着这一目标迈出重要一步，此举不仅可以加强各专业公司之间的战略合作，还有助于集团将单一的“纵向控股关系”转变为多元的“纵向横向股东关系”，最终将中航工业逐渐转型为以资本为纽带的控股公司。

一位券商分析师告诉记者，军工企业资产证券化的推进和创新与两个因素直接相关。首先是国有企业改革，包括员工骨干的激励和研究院所等事业单位的改制；其次是周边军事形势紧张，同时中国国防开支保持两位数增长，国防工业需要资金的“哺育”。这些都使军工行业上市公司资本运作常常出新。

整体上市解决遗留问题

近期，中国电建的停牌公告中显露不同寻常的动向。公司表示，正与控股股东电建集团筹划与公司相关资产重组事项，由于本次资产重组事项涉及的标的资产规模较大，方案设计较为复杂，属境内资本市场重大无先例事项，须向中国证监会和国有资产管理等部门咨询论证，因此存在重大不确定性。

“许多央企股价长期低迷，甚至处于净资产下方。此时进行资本运作的难度就非常大，不仅上市公司股东不愿意，国有资产管理部门同样不愿意，同时，如果在上市或重组完成时还附带有资产注入相关承诺，就存在一个难解的死结。对于这种情况，股权以外的创新支付手段值得考量。”一位长期观察国企运作的专家告诉记者。

由于资本运作，市值管理的理念已经渐渐深入人心，一些原本“置身事外”的大型国企开始注重公司在二级市场的表现。比如，今年3月下旬，经纬纺机公告，公司实际控制人中国恒天集团正在认真考虑全面要约收购公司已发行H股，该事项为重大无先例事项。

经纬纺机H股上市时间为1996年，甚至早于公司A股上市时间。早年，登陆H股曾为公司获得大量外资，也赢得了良好的形象。然而，由于公司所处行业缺乏热点，H股股价长期低迷。截至最新收盘，A股股价为H股的1.71倍。H股股价低估，甚至拖累A股股价，仅出于改善资本结构的考虑，中国恒天集团的意图也是可以理解的。

另外，由于一些特殊原因，一些已上市大型国企长期带有体外资产，这造成了同业竞争、关联交易等一系列问题。整体上市是解决此类问题的主要途径。东电B股在整体上市的同时完成“B转A”，方案值得一提。

与经纬纺机H股类似，东电B股也可谓“生不逢时”。当年的辉煌早已随着B股融资功能的萎缩而远去，只剩下少人关注带来的低估值。与此同时，大股东浙能电力旗下还有大量同业资产未能登陆资本市场。由此，东电B股抛出一份“史无前例”的重组方案，一揽子解决上述两个问题。即浙能电力发行6.08亿股股份，全部用于吸收合并浙江东南发电股份有限公司(东电B股)，在两者合二为一的同时以浙能电力的身份登陆资本市场。市场人士认为，本次运作既盘活了资产，又规范了上市公司的运作，足见近来国资运作的灵活性。