年报难产再现 高危公司“地雷”面临引爆

⊙记者 郭成林 ○编辑 孙放

时隔多年，上市公司无法在法定期限内披露年报的情形又“重现江湖”。据统计，本次未能如期在4月底前披露2013年年报及2014年一季报的上市公司有*ST国恒、ST成城及博汇纸业。其提出延期披露的各种理由颇耐人寻味，但不言自明的是，年报的难产，也就意味着高危公司“地雷”的全面引爆；若未来六个月内仍无法拿出年报，则相关公司将面临终止上市的命运。

原因各异耐人寻味

上市公司应在每一会计年度结束后四个月内披露年度报告，是《证券法》的明文规定。对于为何不能在法定期限拿出年报，本次“难产”的三家公司拿出了各自的理由。

其中，ST成城的情况相对较为“简单”：公司系因临阵换“将”导致延期披露。ST成城于4月12日发布“关于变更会计师事务所的公告”，但新的会计师事务所需经4月28日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过后才能正式聘任。因此，公司将年报和一季报的披露时间延至5月20日前。不过，对于突然变更会计师事务所的原因，公司未作详细说明，也不知为何公司要在如此紧迫的时间内变更，而不能早一些留足时间或晚一些待完成定期报告披露工作后再行变更。

*ST国恒的解释则是：对于年报合并报表及附注，会计师事务所相关负责人尚未签字确认。值得注意的是，*ST国恒此前已经以“董事会对公司历史情况不了解、部分子公司账务处理缺乏依据”等为由发布无法在法定期限内披露定期报告的公告，但随后交易所向公司出具监管函，指出公司不得以上述理由推迟披露定期报告。

最后，博汇纸业以“发现公司与关联方非经营性资金往来需核实”为由延期发布定期报告。巧合的是，此前一天，公司披露2013年度业绩预告更正公告，公告将此前1月份预告的“2013年度净利润同比增加200%以上”，大幅修正为同比减少2323%到2370%。而在这期间，博汇纸业股价大幅上涨，并借此完成了部分博汇转债离奇的“亏本转股”。对此情况，上证报已进行了追踪报道。目前，公司已因涉嫌信披违规遭监管部门立案调查。

情节严重或终止上市

对于上市公司无法按期披露年报的情况，沪深交易所上市规则均明确：逾期2个月将被实施退市风险警示、逾期4个月可能暂停上市、逾期6个月则可能终止上市。而除表面原因外，三家公司目前经营境况如何?其年报“难产”的前因后果分别又是怎样?

先看*ST国恒与ST成城，两公司此前一直被市场确认为“中技系”企业，而“中技系”大佬成清波据传已身陷囹圄。

对于濒临暂停上市边缘的*ST国恒而言，年报迟迟未能公布隐含的风险不言而喻。更为严重的是，在此情况下，作为公司信息披露直接责任人的董秘也宣布辞职。4月30日，公司收到董秘廖小庆及的书面辞职报告，廖辞去公司董秘、副总经理、内控工作领导小组副组长等一系列职务；同日，公司证券事务代表房倩宇也提出了辞职。

而这些是在*ST国恒实际控制人变更后发生的“异象”。2014年1月，公司原第一大股东深圳国恒所持18047万股公司股份被法院强制卖出，受让人为泰兴力元。本次股权变更后，泰兴力元持股12.08%，成为第一大股东，公司实际控制人已变更为泰兴力元的控股股东任元林。

据媒体报道，任元林自获得实际控制权以来，并未插手*ST国恒经营事务，甚至没有提名、增选董事，似乎一副“弃壳”姿态。“你可能不了解当时我们接公司大股东股权的背景，说白了我们是'被股东’，这一点我们跟监管部门也做了相应汇报。”任元林方面的相关人士如此对媒体表示，“泰兴力元在充分了解*ST国恒之前，不会采取改组等贸然行动。”

此前，*ST国恒于2012年开始曝出财务黑洞与内控缺陷，先后陷入民营铁路造假风波与数十亿元债务纠纷，并有数亿募投资金没有投入募投项目，且这些都是在未经董事会表决的情况下完成的。据*ST国恒最新修正的业绩预告，公司2013年亏损2.7亿至3.5亿元，比上年下降506.88%至686.69%。若该业绩预告在2013年报中确认，*ST国恒将被暂停上市。公司审计委员会更是在《致小股东的一封信》中明确表示：*ST国恒暂停上市已成定局。

ST成城的处境虽暂好于*ST国恒，但也难言乐观：该公司刚被证监会实施其他风险警示而被扣上ST帽子，最近又被爆出其2013年9月份开出的商业承兑汇票无法兑付。今年1月30日ST成城公告，预计2013年亏损4900万元左右。自2002年以来，成清波掌控ST成城长达12年。从2008年起，成清波多次筹谋ST成城重组，腾挪于房地产、煤炭、页岩气之间，但都以失败告终。

最后，对博汇纸业而言，其境况尚未出现全面恶化迹象，但诸多公告痕迹显示，一个控制信披以影响股价的“局”似将浮出水面。

问题公司面临风险暴发

从此前的情况看，随着监管的趋严以及上市公司治理的日渐规范。自2009年后，上市公司基本未出现不能按期披露年报的情形。而此前，这一情况最新一次集中出现是在2003至2007年的年报披露期。如对2003年年报，有两家公司未能如期披露，2004年增至三家，2005年则多达七家，此后这一情况则迅速减少，乃至销声匿迹多年。

而查阅先前案例的相关公司历史，在延期披露定期报告的前后，大多存在经营困难、违规运作而“戴帽”或暂停上市的情况，随后出现实际控制人变更、大规模资产重组，进而“脱胎换骨”重新登陆资本市场。

可见，延迟披露定期报告多是公司“不得已而为之”。一些情况下，暴露了公司管理严重混乱，内控已然失效，且与审计机构等中介机构及监管部门无法“正常沟通”，可谓是矛盾与问题集中暴发。此前案例中，一些公司后又通过重组“否极泰来”。但目前，形势已大不同前，退市从严，借壳亦等同IPO，问题公司恐难再度扮演“不死鸟”。