上会前夜紧急中止 新亚制程资产重组变阵

⊙记者 王雪青○编辑 吴正懿

上会前夕紧急叫停重组，新亚制程此举极为罕见。昨日，新亚制程宣布中止重组的当天，公司股价一度被打到跌停，最终收跌8.11%。引人注意的是，早在公司停牌前，股价已连续两日“跳水”，合计跌幅达11.79%，引发投资者的泄密质疑。

重组进程突变

新亚制程20日公告，公司1月17日向证监会提交中止审查“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的申请。原因是，交易双方因对标的企业发展前景、成长性的判断发生变化，双方准备对交易方案进行修改。

此前，新亚制程已于1月9日接到证监会通知，证监会上市公司并购重组委将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产事项，故公司股票自1月10日上午开市起停牌。

谁知，投资者没有等到审核结果，等到的却是一纸中止重组公告。蹊跷的是，公司停牌前，新亚制程股价连续2日大跌，合计跌幅约11.8%。

对此，投资者在互动易上质疑称，公司1月10日停牌前大跌两天，由于公司重组预期明显，大跌原因难以理解，1月19日公告公司中止重组，或存在中止重组信息提前泄露的情况。

根据此前重组方案，公司拟以“定增+现金”收购平波电子100%股权，交易价格1.7亿元，另定增募集配套资金不超过5666.66万元，其中部分用于支付本次收购的现金对价款，剩余部分将用于平波电子在建项目建设及后续运营资金安排。

本次交易不构成重大资产重组，但是由于涉及发行股份购买资产及募集配套资金，仍需经过证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

据上证报记者了解，公司本次欲修订重组方案，主要涉及标的资产收购价格。标的资产平波电子主营触摸屏，目前该行业已进入到充分竞争阶段，行业平均利润也逐渐缩减。因此，针对该笔收购，公司希望能以更合理的价格达成，同时也不排除以更审慎态度考虑此次收购。

按照原方案，在标的资产定价上，以2013年6月30日为评估基准日，平波电子100%股权的评估值为1.62亿元，增值率为120.40%。公司称，评估增值的主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。双方协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为1.4亿元，后由于平波电子2013年9月又增资3000万元，故交易价格确定为1.7亿元。

临时中止是否合规?

关于调整价格可能对重组带来的影响，投行人士昨日对记者表示，本次交易虽未达到重大资产重组标准但因涉及发行股份购买资产，也应参照《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)，即在证监会审核期间，若上市公司拟对交易价格作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并向证监会重新报送申请文件，同时作出公告。

而新亚制程在上会的节骨眼上突然中止，如此举动是否符合构成违规?上述投行人士认为：“这要看具体原因，和以前公告披露内容是否冲突，如果没有冲突，倒不一定违规。不过风险提示应该做到位的。”

回看重组方案，公司在“标的资产盈利波动风险”中提示，标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。

公司还坦言，近年来，随着智能手机、平板电脑、超级本等产品的日益普及与市场增长，触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生产线，不断扩大产能，一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由此产生了较大的市场竞争风险。

也有市场人士分析，新亚制程对标的资产的估值重新谈判，或许跟监管部门的审核风向有关。此前，*ST天一重大资产重组被否，主要原因就是标的资产不符合“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。