证监会发布七项配套规则股转系统扩围正式启动

全国股转系统公司下周发布相应配套细则，并正式受理全国符合条件企业挂牌申请

规则主要适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等

⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 孙忠

为落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号下称《决定》)，中国证监会昨日发布实施7项配套规则。这意味着全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)试点扩大至全国工作正式启动，凡境内注册、符合挂牌条件的股份公司，均可经主办券商推荐申请在全国股转系统挂牌公开转让。

按照《决定》提出股东人数不足200人的两类豁免审核情形，证监会发布的上述7项配套规则主要适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情况。

股东人数不足200人公司申请挂牌转让、定向发行的，豁免证监会审核，相应配套实施细则将由全国股转系统发布。据悉，这些细则将于下周初发布实施，之后全国股转系统公司将开始正式受理企业的挂牌申请。

证监会昨日发布的7项规则包括：《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》(全文详见11版)、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(全文详见13版)、《公开转让说明书》(全文详见11、12版)、《公开转让股票申请文件》(全文详见12版)、《定向发行说明书和发行情况报告书》(全文详见12版)、《定向发行申请文件》(全文详见13版)以及证监会关于实施行政许可工作的公告。

证监会新闻发言人邓舸表示，证监会以“简便、透明、快捷、高效”为原则制定了上述配套规则，力求制度设计适合公司和投资者的实际需求。

其中，修订《非上市公众公司监督管理办法》的征求意见稿已于16日发布，征求意见期间，共收到57条意见和建议，最终发布的该办法，主要是按照《决定》对公开转让、登记托管、定期报告披露时间、行政许可时限等内容进行准确界定和表述，并相应调整修改了有关条款。

对市场关注的历史遗留股东人数超过200人的公司，证监会此次发布的配套规则将其一并纳入资本市场监管范畴，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，并在审核标准上提出要求。

按规定，遗留200人公司，只要依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全，即可向证监会申请IPO或赴全国股转系统挂牌。

其中，申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股转系统挂牌的，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，须将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。

证监会初步统计显示，目前遗留200人公司中可能有IPO或挂牌需求的企业大约有1500家，其中符合IPO条件的并不多。即日起，这些企业即可依需求向监管部门提起IPO或挂牌申请。

在7项配套规则中，证监会明确了对股东人数超过200人公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，制定了实施行政许可工作的公告以及非上市公众公司行政许可事项审核工作流程、行政许可项目说明等相关文件，明确了非上市公众公司行政许可工作安排。

按要求，有关部门须简化程序，在20个工作日内，对企业挂牌申请作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；在审核环节上，不设发审委或发审委性质的专门委员会；在内部审核会议安排上，将视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序；行政许可的名称、依据、条件等也在规则中一并明确。

7项配套规则中的《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》等4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求。邓舸介绍，这些规则突出了重点信息的披露要求，强调客观信息的披露，尽可能降低公司纳入监管的成本，并设置了一些自愿性要求，由公司根据自身情况进行选择。

邓舸表示，下一步证监会还将在全国股转系统建设和非上市公众公司监管工作中逐步积累经验、探索创新，不断完善各项制度安排，以便进一步适应企业和投资者的需要，更好地发挥市场在资源配置中的作用。