一揽子新政促中国股市走向“三公”

新华社记者陶俊洁　赵晓辉　刘开雄

北京(CNFIN.COM / XINHUA08.COM)--在市场静候三中全会后的中国股市将何去何从时，证监会公布了一揽子新政——新股发行体制改革、现金分红制度、优先股试点，严格借壳上市条件等。分析人士认为，如此秉承市场化方向的立体式改革无疑将让A股获得重生的力量，这一揽子新政，核心就是完善市场化运行机制，目的是落实中国资本市场公正、公平、公开。

公开：以信息披露为核心将切实保护投资者知情权

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，证监会对新股发行的审核重在合规性审查，不对企业盈利能力作出判断，企业的价值和风险，由投资者和市场自主判断。

证监会新闻发言人邓舸说，经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。

在坚持市场化取向的同时，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益是这次改革的宗旨。邓舸说，此次调整新股配售机制，更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。

针对投资者关心的抑制新股发行“三高”、“圈钱”等问题，《意见》有一系列具体规定，比如：不再执行“新股发行市盈率高于行业市盈率25%的规则”，从行政定价逐步过渡到市场化定价；推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量，以平衡供需，抑制高定价；确定发行价时，要求先剔除报价最高的10%的申购量，报价最高的部分不得影响发行定价，报价最高者也不能获得配售，防止“人情报价”或者盲目报高价。

证监会发行监管部相关负责人同时强调，市场化改革并不意味着放任自流，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。

此次发布的《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。

分析人士认为，以信息披露为核心的发行制度改革也将逐步改变资本市场上的信息不对称问题。以往，由于中小投资着在信息获得上处于相对弱势，内幕交易频发、股市黑嘴屡禁不止，此次明确以信息披露为核心推进改革，将逐步改变信息不公平状态，落实资本市场信息公开原则。

公平：现金分红保证中小投资者平等分享股市权益

分红比率过低，一直是中国资本市场的痼疾之一。此次证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，旨在保护投资者合法权益，加强上市公司现金分红监管工作。

上市公司现金分红是资本市场的一项基础性制度，分红制度能有效增强资本市场投资功能和吸引力。现金分红作为投资者回报的重要方式，在成熟市场中往往占据主导地位。

邓舸说，过去三年间，境内上市公司现金分红的最高比例只有24%。证监会发布现金分红的监管指引，就是要从制度上督促落实现金分红。

首先，督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策机制，增强现金分红的透明度，证监会未来将鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

其次，支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。具体措施有：鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。

此外，加大对未按章程规定分红，以及有能力但长期不分红公司的监管约束。而国有控股上市公司的分红水平也在监管之列。证监会正在积极推动国资管理部门完善国有控股上市公司业绩考核体系，推动国有控股上市公司提高分红水平；推动社保基金等有持续稳定分红需求的长期投资者积极介入公司治理，促使上市公司不断增强回报意识。

同时，证监会将同财税部门进一步优化现金分红税收政策，为上市公司持续稳定分红创造条件。

公正：严格借壳标准杜绝内幕交易

目前，我国资本市场借壳上市的条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳的预期强烈，市场对绩差公司炒作成风，绩差公司通过卖壳成为股市的“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。对此，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。

邓舸说，目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

“借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。”邓舸说。

关于创业板不允许借壳上市的规定，证监会有关部门负责人解释说，从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

据了解，2011年8月，证监会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》时，提出借壳上市与首次公开发行股票上市标准趋同，并明确了相关资产要求。近期，证监会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡。

推进优先股试点　为投资型市场奠定基础

此次新政包括国务院决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。证监会表示，将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股在境外市场是成熟的证券品种，在我国也有很强的现实需求。目前开展优先股试点具有多方面的积极意义。一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股债连接产品，设计比较灵活，可以满足投融资双方的多元化需求；二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求；三是有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加新型的固定收益产品。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。四是有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级；五是有利于丰富证券品种，促进市场稳定发展。

“优先股不是普通股，并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益；公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。”邓舸提醒，投资者应当充分评估优先股投资的市场风险，审慎决策、理性参与。

分析人士认为，优先股、分红、借壳上市等一揽子新政旨在通过制度的完善引导价值投资，平抑市场波动，抑制垃圾股炒作，为确立投资型市场奠定基础。但任何改革都不可能一帆风顺。此次监管层推出的系统改革举措在具体实践过程中也必然面临一些问题，可能出现各种预料不到的情况。但只要坚持市场化、法制化方向，在不断完善中推进，就可能重塑资本市场。