发行改革大步迈向市场化 IPO明年重启

■在审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制上作出市场化安排

■发审委不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断，只进行合法合规性审核

■证监会自受理发行申请文件起3个月内，作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定

■IPO明年重启，到2014年1月约有50家企业完成程序陆续上市

■在审760家企业完成审核大约需要1年时间

⊙记者 马婧妤 ○编辑 梁伟

市场持续密切关注的新股发行体制改革政策终于落地，此次改革在审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制等方面，均大幅迈出市场化步伐。

证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》)11月30日正式发布，与6月公布的征求意见稿相比，《意见》最大的亮点在于改进审核方式，明确发审委不再对企业持续盈利能力和投资价值进行判断，发行申请受理3个月之内将作出审核决定，此举突出了发行改革以信息披露为中心的理念，同时也为股票发行注册制改革打下了基础。

同时，《意见》还在保护中小投资者知情权、参与权、监督权、求偿权方面着重笔墨，调整新股配售机制，规定二级市场持股方可参与网上申购，并在约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为方面做出明确规定。

《意见》发布的同时，IPO重启时间表也一并明确。证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》发布后到公司完成相关准备工作，大约需要一个月左右时间。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。而在审的760家企业完成审核大约需要1年时间。

市场化发行机制进一步理顺

证监会新闻发言人邓舸介绍，新股发行改革的总体原则在于坚持市场化、法制化取向，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用。他表示，《意见》6月发布并开始征求意见以来，共收到正式反馈意见3229件，其中个人投资者意见3138份。

11月30日公布的《意见》定稿在审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制等方面，大幅迈出了市场化改革步伐。其中对审核理念的改革尤为抢眼。

十八届三中全会决定明确提出推进股票发行注册制改革，此次《意见》明确股票发行审核以信息披露为中心，发行人作为信息披露第一责任人，证监会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。同时，保荐机构须核查并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

在此基础上，《意见》进一步提出信息披露要求，包括实现受理即披露、招股书预披露后不得随意更改等，同时放宽首次公开发行股票核准文件有效期至12个月，由发行人自主选择发行时点。

为增加新上市公司可流通股数量、形成对买方报高价的约束，《意见》还推出老股转让措施，明确企业IPO时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，并在招股书中披露具体转让方案。

申请IPO的在审企业，还可申请先行发行公司债，以股债结合的方式融资。

定价、配售改革盯准IPO“三高”

《意见》在新股定价方面出台了改革定价方式、强化定价过程信息披露等规定，在新股配售方式上，则引入主承销商自主配售模式，并进一步明确网上发行采用市值配售的方法。

按照《意见》，发行价格由发行人与承销商协商确定，为抑制不合理的高价发行，明确须剔除申购总量中报价最高的、不低于申购总量10%的部分；同时为有效报价投资者设定数量区间，即发行规模4亿股以下的，投资者不少于10家，不多于20家；4亿股以上的，投资者不少于20家，不多于40家；筹资总额超过200亿元的，不超过60家。

《意见》要求对定价过程进行公开披露，若拟定发行价格市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，还需发布投资风险特别公告。

在新股配售方式上，《意见》保留了征求意见稿中提出的主承销商自主配售机制，既要求网下配售部分40%优先向公募基金、社保基金配售，也更为宽松地规定其有效申购不足时，可向其他投资者进行配售。

在此基础上，《意见》还改进了网上配售方式，规定投资者须持有一定数量的流通股份才能参与网上申购，但网上市值配售并不以持有流通股的规模进行按比例配售，而是综合考虑投资者持股市值及申购资金量，进行配号、抽签。

对于参与配售的条件、原则、结果，主承销商和发行人也需按照要求进行披露，并接受公众监督。

业内人士认为，这些举措的推出将对新股高定价、“人情报价”、“圈钱”等现象带来一定的遏制作用，从而抑制新股的炒作行为。

强化诚信义务 提升事后监管力度

证监会新闻发言人邓舸表示，新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。

《意见》提出三项承诺要求，即要求发行人控股股东、持股董事和高管人员对减持价格不低于发行价进行公开承诺；要求发行人对上市三年内，公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及措施；要求发行人公开承诺如虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并形成重大影响，将依法回购 IPO的全部新股，并依法赔偿投资者损失。

同时，发行人及其控股股东、公司董事及高管人员等责任主体已作出公开承诺事项的，还须同时提出未能履行承诺时的约束措施，并公开披露接受监督。

另外，为维护市场“三公”原则，《意见》还在进一步提高信息披露质量、强化发行监管与稽查执法联动机制、强化IPO过程行为监管及事后问责等提出明确要求。

按规定，发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，证监会将暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时，将立即冻结发行人募集资金专用账户。

IPO明年重启 在审企业1年审完

《意见》下发的同时，证监会还明确了IPO重启的时间表。发言人邓舸说，《意见》发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。

这些准备工作包括，修改《证券发行与承销管理办法》，制定老股转让办法，完善信息披露规则；证券交易所及证券登记结算公司需要制订新股网上配售的实施细则；证券交易所需要出台文件并调整交易系统，完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制等。

通过发审会审核的企业还需要按照《意见》要求对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。

发言人表示，目前排队申请发行的企业累计已达到760多家，《意见》发布后，证监会将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作。预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。