“优先股”来了

证监会正制定优先股试点方案，三类公司可发；

在审及过会企业发行优先股操作性不强

■在优先股发行人范围上，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司

■业内分析，银行、电力等现金流充沛、财务状况稳健等行业有望率先试点，同时，券商、保险等机构也有发行优先股的需求

■不过，由于证监会的相关部门配套规章制度都还没有形成，目前在审及过会企业从操作性上讲是来不及的，并没有操作性和条件

■在落实制定优先股试点方案的同时，证监会将把保护投资者放在第一位，同时尊重公司自治原则，发挥优先股这种产品的特定特点，满足投资者和融资者各方需求

⊙记者 郭玉志 ○编辑 梁伟

优先股的神秘面纱终于被揭开。

11月30日，中国证监会召开新闻发布会，证监会新闻发言人邓舸在会上表示，证监会将按照《关于开展优先股试点的指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。

证监会有关部门负责人在接受记者采访时表示，由于《关于开展优先股试点的指导意见》刚发布，目前在审及过会企业从操作性上讲是来不及的，没有操作性可言。

他强调，在落实制定优先股试点方案的同时，证监会将把保护投资者放在第一位，同时尊重公司自治原则，发挥优先股这种产品的特定特点，满足投资者和融资者各方需求。

三类公司可发优先股

国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》明确，在优先股发行人范围上，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

在发行条件方面，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

海问律师事务所合伙人卞昊在接受上证报记者采访时表示，从目前国务院发布的指导意见来看，目前国内开展优先股试点已经完全没有法律障碍。而对于发行人范围选择方面，卞昊认为，银行、电力等现金流充沛、财务状况稳健等行业有望率先试点，同时，券商、保险等机构也有发行优先股的需求。

证监会上述部门负责人认为，由于国务院刚刚发布优先股试点意见，证监会正在落实指导意见，制定配套的证监会部门规章，作为资本市场资本工具的创新，在前期制定证监会的规章中，听取了中介机构意见，同时，也有一些拟发行人向监管部门表达了发行优先股的意向。

该负责人强调，此次国务院指导意见发布之后，有发行意向的发行人，目前可以做一些初步的准备，证监会也将尽快将配套规章进行公开征求意见，并完善后对外发布实施，届时优先股试点将可以正式启动。

不过，在接受上证报记者采访时，他指出，由于证监会的相关部门配套规章制度都还没有形成，目前在审及过会企业从操作性上讲是来不及的，并没有操作性和条件。

为上市公司提供融资和支付工具

即将试点的优先股有望为上市公司提供新的融资工具。

嘉实基金公司最新的一份研究报告显示，优先股作为兼具股票和债券特征的新型融资工具，理论上能够提供上市公司更多的融资工具选择。对于上市公司而言，选择优先股发行最大的好处在于不必稀释普通股股权和出让投票权而达到融资要求。

邓舸在会上指出，优先股由于设计比较灵活，可以满足投融资双方的多元化需求，有利于加快发展直接融资和商业银行创新资本工具，补充企业资本金，满足资本监管要求。

同时，指导意见也明确，优先股可以作为并购重组支付手段，可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。

邓舸表示，目前收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。

工银瑞信的最新研究报告显示，通过分析分行业的估值、盈利能力、投资意愿等指标，预期潜在利好的行业包括金融、电力、煤炭、建筑和石油化工行业。

卞昊告诉记者，从实际来看，诸多PE机构投资者在投资选择上又增加了一个投资工具，在条款设计上也可以更为灵活，优先股转为普通股。随着试点的进一步推进，一些优质的中小公司也将发行优先股，满足不同的多元化投资需求。

非公发优先股或将适当性准入

值得注意的是，指导意见指出，在发行方式上，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定事项包括：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度等等。

而对于非公开发行的并未做出具体规定。卞昊认为，由于投资者有着多元化的投资需求和投资偏好，对于非公开发行的优先股有些投资者或许也会认购，考虑到非公开发行的优先股流动性，预计证监会出台的试点方案中将会做出适当性管理，设置一定的门槛准入。

证监会上述部门负责人指出，在定向非公开发行中，证监会将来在落实意见中会明确将保护投资者放在第一位，同时也尊重公司自治原则，发挥优先股这种产品特定特点，满足投资方和融资方的需求。

不过，邓舸强调指出，优先股不是普通股，并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益，公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。因此，投资者应当充分评估优先股投资的市场风险，审慎决策、理性参与。