信贷资产证券化应优化市场结构

□中国社科院金融研究所 曾刚

正式的资产证券化改革虽然在2008年之后陷入停滞，但具有中国特色的“类资产证券化”创新却一直暗流涌动。特别是2010年之后，随着宏观调控紧缩的力度逐步加大以及银行资本约束的趋紧，不同类型机构通过合作进行监管套利，将信贷资产移出银行资产负债表，藉此规避信贷额度管控，且发展到了相当的规模。以致引发了监管当局对中国版“影子银行”的担忧，并进行了全面的清理和整顿。不管如何对其定性，在变化的内外部环境下，信贷资产证券化有其深厚的市场基础，也是金融市场化发展不可逆转的潮流。在这种背景下，加快推进信贷资产证券化试点再次成为金融改革的重要内容。

三方面问题亟待改善

之前的试点工作取得了一定的成效，并积累了相当多宝贵的经验。但仍有多个方面需要完善，主要有以下几个方面。

1、法律制度不尽完善

作为一项涉及到众多主体参与的金融业创新，信贷资产证券化涉及的环节众多，而每一个环节都可能会遇到一些制度和法律上的问题。从2005年试点开始，相关部门在法规建设上已做了不少努力。2005年，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》。随后，2005年11月中国银行业监督管理委员会发布了《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，从业务监管角度对相关问题作出了要求。

此外，在《信贷资产证券化试点管理办法》确定的法律框架下，其他配套政策也相继颁布施行。这些法规为信贷资产证券化试点提供了最基本的法律框架。但是，由于多是不同部门从自身角度所制定的部门规章，一是效力等级有限，二是不同的部门规定往往存在分歧甚至冲突，给信贷资产证券化试点的快速发展形成了较大的障碍，亟需统筹和调整。

2、市场结构相对单一

市场结构相对单一体现在几个方面。一是目前的信贷资产证券化主要在银行间市场开展，交易所市场仍处于空白。银行间市场尽管有规模方面的优势，但由于该市场为银行所主导，这意味着，即使实现了信贷资产证券化，信用风险仍在银行体系内循环，尚未真正发挥资产支持证券分散转移信用风险的功能。二是银行间市场的交易，主要参与者都是银行业机构，对资金、风险等要素的偏好存在较高同质性，这使交易的活跃程度受到了一定的限制。第三，基础资产类型相对单一，也影响了信贷资产证券化的发展。到目前为止，为控制试点过程的风险，试点审批对基础资产的类型、行业、质量等做出了较多的限制性要求，如在发行过程中强制要求部分银行在资产池中置换或增加保障房贷款等，影响了银行参与信贷资产证券化的积极性，导致基础资产供给相对不足。

除市场结构的单一与失衡外，现有的金融市场也还存在一定程度的制度分割，影响了相关市场的发展。具体而言，目前银行间市场信贷资产证券化没有统一的登记结算机构，分散在中央国债登记结算公司和上海清算所，使原本统一的市场出现割裂，信息无法实现连通，降低了信息披露的效率，增加了监管难度，也影响了二级市场的培育。

3、信用增级存在困难

信用增级是实现信贷资产证券化常规化的关键环节。信用增级分为内部增级和外部增级，就内部增级而言，超额担保是内部增级的重要方式之一，但在我国，《企业破产法》和《民事诉讼法》的相关规定，将超额担保财产归属于破产财产，这意味着超额担保无法实现资产证券化的内部信用增级。就外部增级而言，国外常见的有政府机构担保、商业担保公司担保、发起人担保、保险公司提供保险等几种形式，但在我国，实行以上几种方式都存在障碍。

多管齐下推进试点

有鉴于以上的情况，未来要有序推进信贷资产证券化试点的扩大和常规化，以下几个方面的基础工作必不可少。

1、控制风险、审慎推进

仅从需求面考虑，目前银行业信贷资产证券化的需求非常庞大。但若在相关的监管以及其他基础制度尚不完善的情况下，贸然大规模推进，可能会产生一些潜在风险。尤其考虑到资产证券化在客观上具有信贷扩张的效应，过快发展，可能会给目前旨在限制信贷膨胀、推动经济去杠杆化的货币政策操作造成较大的干扰。

不仅如此，在微观层面，由于信贷资产证券化仍处在发展初期，绝大多数银行尚未建立起与之相适应的风险管理能力和内控制度，配套的IT系统也还需要一段时间建设。因此，笔者建议，在信贷资产证券化常态化的初期，仍应对试点额度实施统筹管理，根据一定的规则并综合不同政策部门的意见统一制定并进行分配。然后，根据试点的情况，逐步放松额度管理，直至完全放开。

2、完善相关法律、法规

从长期看，为了更好促进信贷资产证券化的发展，应考虑建立统一的法律框架，根据我国实际制定一系列相关的法律制度，修订制约或与资产证券化相矛盾和相冲突的有关法律法规和金融、会计、税收政策。这不仅有利于保护投资者的利益，也有利于整个市场公平、合理、有序的竞争环境的形成。

3、建立常规化监管框架

随着信贷资产证券化成为银行的常规化业务，监管部门也应该适度调整和完善现有的监管框架，以适应相关变化，重点应集中于两个方面。一是应简化审批流程。在常规化之后，监管部门应只对银行开展信贷资产证券化业务的资格进行准入管理。在总量控制，审慎推进的前提下，将现有的业务审批方式逐步调整为备案制，坚持市场化运作原则、统一监管标准、减少行政审批、简化交易流程。

二是要根据信贷资产证券化的风险特征，建立和完善对应的风险监管体系。由于信贷资产证券化所具有的提高银行资本充足率的功能，需要防止银行通过这一途径进行过度的监管套利。为此，监管部门应根据银行在证券化交易中担当的不同角色，针对相关的业务规则、风险管理、监管资本等制定全面的规范，确保证券化业务过程中的各类风险得到有效的管理。

4、优化市场结构

市场结构的优化包括如下几个方面：第一，除现有的银行间市场外，应大力拓展交易所信贷资产证券化市场的发展。这符合国际实践经验，既可以提高证券化产品定价的透明度，也能有效扩大投资者范围，能真正实现信用风险的分散；第二，拓展基础资产的范围。从之前发展经历来看，对基础资产过于严格的限制，导致银行参与动力不足，因而有必要适度扩大基础资产范围。常规化后，证券化工具的使用应立足于丰富银行风险管理手段，根据银行战略发展需要选择适当的基础资产，解决银行调整资产结构、期限错配、降低行业和客户集中度以及缓释资本补充压力等方面的问题。监管层在风险可控的前提下，应尽可能减少对基础资产的限制性要求。三是推动登记托管等环节的统一，确保常规化后相关信息的披露效率，满足来自市场以及监管的日常需要。

5、拓展信用增级方式

国际实践中常用的信用增级方式，在我国都存在一定的障碍。在实践中，我国信贷资产证券化产品信用增级方式单一，大多采用由银行承担连带责任保证担保的外部信用增级方式。这种方式过分依赖银行信用，将信用风险仍然保留在商业银行，违背了风险隔离和分散的初衷，也极大地限制了信贷资产证券化应有功能的发挥。

从未来看，在常规化之后，应充分拓展信用增级方式的使用，在完善相关法律、法规的前提下，宜将内部信用增级与外部信用增级结合起来，充分发挥各种信用增级方式的优点。具体而言，应加快外部信用增级手段的使用，第一，可以根据国外经验将政府信用担保方式引入信用增级中；第二，大力发展专业的金融担保公司，由专业金融担保公司出具担保函或开立信用证进行信用增级；第三，通过保险公司签发保险单的方式来进行信用增级等等。

6、完善外部信用评级

从次贷危机的经历，不难看到外部信用评级对于证券化市场的重要性。为此，在资产证券化常规化过程中，应充分借鉴国外的经验及教训，结合我国国情，加强外部信用评级体系的建设。具体内容包括：提高信用评级的独立性和公信力，建立适当的评级机构激励机制(如引入投资人付费评级机构)，强化对评级机构的监管和过失处罚力度等等。此外，在相关体系建设逐步完善的基础上，可适时考虑取消目前强制推行的双评级制度，以降低交易成本，促进信贷资产证券化市场的发展。