须警惕“借壳上市”风光背后的风险

新华社记者蒲世勇 吴燕婷

北京(CNFIN.COM/ XINHUA08.COM)--IPO停摆超一年，企业融资的迫切性值得关注。近日，3家上市公司接连发布资产重组预案再次掀起了A股“借壳上市”的高潮，而在“壳”公司股价连续一字涨停的风光背后，应警惕借壳上市过程中的内幕交易，以及注入资产的过度高估带来的风险。

——A股上演“借壳”大戏

11月3日晚间，与众多上市公司曾传出“绯闻”的赣州稀土，终于敲定借壳威华股份上市。据当日威华股份发布的公告显示，赣州稀土集团以其所拥有的赣州稀土100%股权认购该上市公司非公开发行的新股14.76亿股，从而取得威华股份控股权。二级市场上，威化股份连续4个交易日一字涨停，日换手率仅为0.1%左右，强势特征明显。

有戏剧性的是，原来赣州稀土“绯闻”借壳对象昌九生化在威华股份重组方案公布后连续两个交易日开盘跌停，尽管6日停牌一天，依旧未能摆脱7日开盘跌停的命运，投资者的失望可见一斑。

除威华股份以外，10月30日，福建能源集团旗下的电力资产借壳福建南纺；11月4日，千方集团借壳联信永益，短短10天以内，3家公司借壳再次掀起了A股借壳上市的高潮。由此带来的重组概念股的炒作热潮也再次来袭。截至11月7日收盘，福建南纺已连续6个交易日一字涨停，联信永益也连续3个交易日一字涨停。而这相比于此前有借壳概念的江苏宏宝和中创信测的连续12个涨停板来说就见怪不怪了。

今年以来，由于IPO的停摆，企业融资和资本退出渠道受限，并购重组成为资本市场热点。据Wind统计，截至11月4日，今年提出并购事项董事会预案的案例达到702个，涉及473家上市公司。而2012年发起董事会预案的并购案例为473家，涉及292家上市公司。

渤海证券投行部人士表示，借壳上市的方式令优质资产上市的同时，使得绩差资产变相退市，符合清退资本市场绩差资产的目的。虽然借壳上市时定向增发股份也会对市场造成一定冲击，但冲击远不如IPO大。由于存在以上优势，借壳上市对IPO的替代效应或将延续。

——企业争抢退市制度前最后的晚餐

现阶段资本市场频现借壳上市，专家认为，这主要与2014年底即将实行退市制度、IPO融资通道不顺、现阶段“壳资源”相对丰裕以及A股市场向来的“炒壳”习惯有关。

武汉科技大学金融研究所所长董登新表示，新的退市制度将于2014年底全面启动，届时上市公司的壳就没有意义，退市制度执行之后，买壳上市和借壳上市风险非常大。所以在2014年底之前，想赶这趟末班车的企业现在纷纷来借壳了。

另外一个主要原因是IPO融资通道不畅。“IPO自2012年11月至今停摆了一年，也迫使了众多企业寻求壳资源上市。”现代金融研究中心副主任奚君羊说道，“目前IPO的重启还没有明确的时间表，一部分原本打算上市的公司，只好被迫去找一些有价值的壳去上市。若今后IPO重启，按照现在排队的企业数量来看，等到上市最快还要两三年，对企业来说，时间成本太大。买壳上市可以在短时间内可以实现上市目标，所以得到了企业的青睐。”

再者，现阶段的“壳资源”相对丰裕，企业实现借壳上市相对容易。“现在监管层，包括两大交易所，对上市公司的质量要求很高，使得很多上市公司面临退市的可能，这就为那些想要上市的公司提供了充裕的借壳上市的背景。”奚君羊说道。

董登新认为，由于市场存在巨大融资需求和投机需求，形成了A股市场“炒壳”的特性，这给“借壳上市”的公司较为乐观的投资回报。投资者对垃圾股的过度热情，纵容了很多皮包公司去“借壳上市”。正由于市场的热情和投资者的参与，“借壳上市”向来很受融资者欢迎。

——须警惕借壳上市背后的风险

借壳上市看起来是个皆大欢喜的结果，买壳公司如愿上市，垃圾股票一夜之间“乌鸡变凤凰”，原公司股东权益也大幅升值，但对投资者来说，应警惕借壳上市过程中的内幕交易以及注入资产的高估带来的风险，避免因重组失败或是高位接盘而被套。

首先，借壳重组过程中容易滋生内幕交易。在长城影视借壳方案公布后，江苏宏宝在8月份连续拉出12个涨停板，然而加上“蝶彩1号”和5位自然人在公司停牌前大举买入的事实，公司重组遭到机构、媒体和普通投资者的多方面质疑。日前，公司又公告称收到证监会的通知书，其需就24个问题做出书面说明和解释更是把这种质疑推向高潮。

业内人士分析，从公告来看，首先，监管部门过问的问题数量较多，可能涉及多方面；其次，这些问题可能同前期机构、媒体和普通投资者的质疑，尤其是涉嫌内幕交易的质疑有关。一旦这些质疑在调查后获得证实的话，长城影视借壳江苏宏宝一事或“流产”。

其次，注入资产的估价高低和好坏值得警惕。在上海游族借壳梅花伞的重组预案中，截至评估基准日2013年8月31日，游族信息账面总资产为2.14亿元，股东全部权益账面价值为1.14亿元，按照此次评估价值38.67亿元来算，增值率高达3281.05%，溢价近33倍，刷新了借壳资本的估值记录。并且在对赌协议中，上海游族承诺2013年高达662.6%的净利润增长也饱受质疑。

此外，注入资产的优良也应该受到关注。董登新就表示，从历史资料看来，垃圾股重组后有相当的比例仍然是垃圾股，这种重组，完全是投机性的重组，整个主业和盈利模式都没有改变，这样是资源浪费。对此他建议，监管部门应该让该退市的退市，不应该让垃圾股成为一个壳资源。