证监会多项并购重组举措引而待发

欧阳泽华：正在修订上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

□放松管制 进一步简政放权 提高资源配置效率

□鼓励上市公司并购重组创新 完善机制安排

□加强事中事后监管 督促市场主体归位尽责

□依托跨部委的协调机制 优化并购重组市场外部环境 支持跨地区跨所有制的并购重组

⊙记者 郭玉志 ○编辑 梁伟

11月1日至2日，中国上市公司协会2013年年会在北京召开，中国证监会上市一部主任、协会常务理事欧阳泽华在演讲时表示，下一步证监会将进一步完善并购重组相关工作，放松管制，加强监管，阳光运行，鼓励上市公司并购重组创新。其中，在支持并购重组创新，完善机制安排方面，正在修订“上市公司并购重组财务顾问业务管理办法”，对财务顾问有约束性、影响独立性的条款进行梳理和修订。

目前我国企业并购重组规模较小，并购重组在支持产业转型升级和提升行业集中度的力度有待提升。不仅如此，并购重组还面临的全局性、系统性问题亟待解决，不仅有市场主体不积极、自主性不强的问题，还有行政管制过多，金融支持力度不强，跨所有制、跨地区并购重组困难，并购重组成本较高等客观原因。

从证监会角度来讲，欧阳泽华表示，下一步证监会将进一步完善并购重组相关工作，放松管制，加强监管，阳光运行，鼓励并购重组创新。主要措施包括：

一是进一步简政放权，提高资源配置效率。目前正在修改并购重组方面的相关规章规则，进一步简化行政许可事项，比如，研究要约收购报告书备案由事前改为事中。坚持以信息披露为核心的审核理念，淡化对盈利能力实质判断，明确信息披露主体的义务。优化行政许可流程及信息披露安排，提高市场效率，下一步把上市公司并购重组行政许可审核工作流程中重组委表决意见、上市部的反馈意见，分批向社会公开，将并购重组的所有环节及各个环节内容全过程透明化。

二是支持并购重组创新，完善机制安排。研究并购重组支付方式创新，例如引入优先股和定向可转债等。实施并购重组分道制，培育市场主体激励约束机制。完善市场化定价机制，增加定价的弹性。拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。目前正在修订上市公司并购重组财务顾问业务管理办法，对财务顾问有约束性、影响独立性的条款进行梳理和修订。

三是加强事中事后监管，督促市场主体归位尽责。明确信息披露要求，提高透明度，做好取消审批之后监管的衔接。完善对中介机构的制度约束，健全问责机制。强化对重组交易各方的事后监管，强调保护投资者的合法权益。对于信息披露不实等违法违规行为，一经查实严加惩处。

四是依托跨部委的协调机制，优化并购重组市场外部环境。支持跨地区跨所有制的并购重组。完善海外并购重组相关制度安排，支持上市公司利用好两个市场两种资源。推动实行跨部委平行审核机制，提高审批时效，力争改串行审批为平行审批。

从上市公司监管角度方面，欧阳泽华说，监管部门将多管齐下构建投资者权益保护体系，例如，进一步倡导上市公司建立健全投资者回报机制，引导公司制定差异化的分红政策，建立多元化的投资回报体系，稳定投资者预期；围绕投资者需求系统研究保障中小投资者公平获取信息的制度规范，保障投资者的知情权；完善上市公司股东投票和表决机制，积极研究丰富投票方式，提高中小股东参与股东大会的积极性，探索建立中小投资者行使参与权的表决机制；加强对违法违规行为执法力度。