分道制审核首现“审慎”案例 财务顾问C类评级“殃及”渤海租赁

⊙记者 王雪青  ○编辑 邱江

根据证监会11月1日公布的并购重组审核进度表，渤海租赁的重组申请被划入“审慎审核”通道，成为分道制审核自10月8日起实施以来首家被“审慎审核”的公司。分道制审核实施将近四周，证监会共受理13个重大资产重组申请，尚未出现进入“豁免/快速”审核通道的案例，除渤海租赁外，其余的申请全部划为正常审核。

渤海租赁的重组申请于10月29日被证监会受理。关于该项目被划入“审慎审核”的原因，其独立财务顾问中国银河证券股份有限公司在2013年度的“财务顾问业务执业能力”分类评级中仅获C类评级应为直接原因。

按照分道审核的划分依据，满足下述条件之一的重组项目即被划为“审慎审核”：一是“上市公司信息披露和规范运作状况”，由地方证监局及证券交易所负责，评价结果为D的；一是“财务顾问执业能力”，由中国证券业协会负责，评价结果为C的。其中，证券交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价，直接采用最近一年上市公司信息披露工作考核结果。据深交所披露，渤海租赁2012年的信息披露考评结果为B，可见上市公司信披状况尚未触及“审慎审核”的界限。而在中国证券业协会9月28日公布的“2013年证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果”中，渤海租赁的重组财务顾问中国银河证券股份有限公司的评级为C类。

按照证监会9月对外发布的《并购重组项目财务顾问执业质量评级方案(试行)》，财务顾问被评为C级的情况包括：重组申请存在财务顾问对重大法律问题未发表意见，或者发表意见错误；申请文件存在重大遗漏或前后重大不一致情形；会计处理或评估方法存在重大不恰当，财务顾问未提示或揭示风险；未揭示上市公司或标的资产存在的重大风险；申报文件存在多处错误、遗漏或前后不一致等未勤勉尽责情形；重组申请审核期间，财务顾问知悉上市公司或标的资产发生影响本次重组或投资者判断的重大事项时，未及时向证监会报告；持续督导期间，财务顾问未勤勉尽责等任何情形之一，评级为C。

值得一提的是，财务顾问的评级结果分为A、B、C三类，A类财务顾问是重组项目进入“豁免/快速”审核通道的条件之一。2013年度财务顾问评级结果显示，72家参评券商中有10家券商获得了A类评级，包括中信证券、中信建投、西南证券、华泰联合、国泰君安等。今年承担上市公司财务顾问数量排名前五的券商多数在此列。而得到C类评级的券商达38家之多，比例接近53%，这意味过半券商担纲财务顾问的并购重组项目将进入“审慎审核”通道。

有券商人士认为，上述评级容易造成券商“强者恒强”的局面，一些在分道制之前重点发力并购重组的中小券商，如今可能面临一大政策阻碍。

不过，进入“审慎审核”是否意味着重组获批“凶多吉少”，目前还不能确定。渤海租赁作为首家进入“审慎审核”通道的公司，其重组命运或将对后续申报重组的上市公司及同为C类的财务顾问具有一定参照意义。

此外，鲁银投资于本期“消除影响，恢复审核”，此前公司因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核，公司已于11月2日公告此事。