股权激励与重大事项可并驾齐驱 上市公司创新资本运作空间打开

今后，上市公司重大事项与股权激励不再是“不可调和”的关系。根据证监会近日出台的解释，关于两者的最新表述是：“上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”

这意味着，未来，上市公司筹划重大事项或股权激励时无需互相规避，由此将大大减少政策束缚，为资本运作留下更多的选择空间。不过，由此带来的内幕交易猜疑，亦将考验公司的内控制度及运作智慧。

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

现状 股权激励多“让路”重组

在此之前，在规定的敏感期内，包括资产重组在内的重大事项，与上市公司股权激励计划是“二者取其一”的关系。

原有的《股权激励有关事项备忘录2号》，对股权激励与重大事件间隔期问题做出过明确规定。主要体现为两条：一是，上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。二是，上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

“这样的政策安排更多是考虑到上述事项的敏感性，防止内幕交易。”一位券商人士对上证报记者说，比如，在资产重组前夕推出股权激励计划，一旦重组事项公布后股价大涨，必然会招致内幕交易的质疑。

在现实操作中，正是由于上述规定的存在，上市公司重大事项与股权激励互相“让路”的情形屡见不鲜，多数情况下，公司出于为重组“清障”的目的会选择放弃股权激励计划。

近期的案例如天壕节能。公司于8月21日停牌进入重组程序；9月18日，处于重组进程中的公司宣布，撤销于7月20日披露的股权激励计划草案。其理由即对应为《备忘录2号》的规定。早前的美的电器、华邦制药等公司，都曾有过放弃股权激励计划，而为重组事项“让路”的经历。

在此背景下，上市公司的股权激励计划推出时点受到较大限制。因此，公司多会选择资产重组之后再行推出股权激励。例如，梅泰诺3月中旬完成了资产收购事项，今年5月中旬推出了限制性股票激励计划。

“在现实中，部分公司因重组方案较为复杂，推进过程较慢，很可能就延误了实施股权激励的最佳时期。”有保荐人对记者说。

未来 “并驾齐驱”打开创新空间

如今，随着监管层的最新表态，股权激励与资产重组等重大事项完全可以“并驾齐驱”。

事实上，随着并购重组日趋活跃及上市公司再融资需求与日俱增，股权激励与增发、资产重组等重大事项的“脱节”问题愈加凸显，机械地将两者完全“划断”，已难以适应实际需要。“上市公司制定股权激励计划本身就是公司自主权，一定要制定规则划出红线并不符合实际需求。”一位券商并购部人士认为，“该规定实际上是放权，赋予公司更多的自主权。”

不过，虽然理论上双方有了同步运作的可能，但并不意味着公司不再受相关规定的约束。“上市公司在操作层面，还是应当要符合关于内幕消息防控、信息披露的要求，只有达到了要求，才有可能同步推进这些事项。”一位保代向记者分析。

实际上，在以往的案例中，为化解增发与股权激励的冲突，已经出现了个别公司“讨巧”的创新做法，即在增发方案中“嵌入”股权激励设计。例如，今年以来，康缘药业、诚志股份先后披露定向增发计划，由公司管理层和技术骨干借道资产管理计划参与增发。一方面，上市公司通过增发新股实现了募资，与此同时，高管和员工相当于获得了变相的股权激励。

以康缘药业为例，公司高管、核心人员等自筹资金发起设立资产管理计划，认购康缘药业的定增股份，以此替代之前因业绩未达标而“流产”股权激励计划。这种嵌入于定向增发中的管理层认购模式，本质上可视作广义上的股权激励，规避了增发新股和股权激励无法并存的规定。

业内人士认为，随着“互不排斥”的新规出台，意味着公司在操作层面拥有了更多选择余地。“不仅这种打擦边球的嵌入式定增模式不再担忧政策风险，更大胆的设想是，在符合条件、符合相关法律法规的情况下，上市公司的重组与股权激励亦可以'搭配’在一起，或许会催生出更具创新性的资本运作模式。”

案例 八菱科技三高管现金认购定增股胜似股权激励

⊙记者 郑培源 ○编辑 全泽源

八菱科技今日公告，拟以8.31元/股价格向公司实际控制人等六名自然人发行7000万股，合计募资不超过5.82亿用于乘用车中冷器生产线项目、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目及补充流动资金。公司停牌前收报9.58元。

值得注意的是，本次定增对象中四名为公司高管(包括董事长丈夫)，占定增总股份的64%，同时除实际控制人外，主管生产、技术、财务的三名主要高管共同参与定增，颇有变相股权激励意蕴。不过，由于认购金额巨大，这些高管如何筹资认购值得关注。因为记者注意到，参与此次定增的黄志强、罗勤两位高管分别持有公司原始股2651万股与146万股。其中罗勤持股已经解禁。

八菱科技称，汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是重点发展的千亿元产业之一。到2020年，全区汽车工业销售收入计划突破5000亿元，零部件产业基本形成层次分明并在国内及国际分工中占有一定份额的配套体系。公司作为自治区内专业从事热交换器研发、生产和销售的汽车零部件企业，希望积极抓住当地建设汽车产业集群和积极发展汽车零部件的历史机遇，公司拟扩大生产规模，投资建设汽车用热交换器产品生产线以满足整车制造商及战略配套客户不断增长的产品需求。

公司目前主要产品包括汽车散热器、汽车暖风机、中冷器等。本次募投项目将投资建设乘用车中冷器及空调冷凝器、蒸发器生产线项目，一方面提升公司中冷器产品的产能，另一方面也使得公司进入汽车空调系统使用的冷凝器、蒸发器领域，扩充汽车热交换器产品，多种产品并举，全面布局汽车用热交换器产品，提高公司盈利能力和市场竞争力。

本次非公开发行股票数量为7000万股，其中除了自然人陆晖认购1500万股，黄安定认购1000万股外，均为公司内部人士：实际控制人、董事长兼总经理顾瑜的丈夫杨竞忠认购3500万股；副总经理黄志强认购600万股、总工程师罗勤认购200万股、董秘兼财务总监黄生田认购200万股。其中大股东杨竞忠夫妇持股量从37.82%增至41.27%。除杨竞忠外，三名公司高管认购的股份占本次发行股份的14%。

上述认购者全部用现金认购，股权锁定期三年，折射公司管理层对公司长远发展颇具信心。而给予黄志强等三名高管的定增权也带有较为强烈的股权激励意味。