股权激励不能给定向利益输送留缝隙

⊙熊锦秋

苏泊尔上周五晚间发布公告称，将以0元价格向包括董事长、财务总监及董秘在内的一众公司高管及员工授予580万股限制性股票。本次苏泊尔授予激励对象的限制性股票，来源为从二级市场上回购，锁定期为 12 个月。锁定期满后，在满足规定的解锁条件情况下，激励对象可在随后的48 个月内分 4 期解锁。一般来说，上市公司股权激励计划设定的股权解锁条件或考核标准，是上市公司净利润在未来年度保持一定的增长率，这在让投资者获取收益的同时，管理层也能得到相应激励，能体现股权激励的本质。但此次苏泊尔方案的股票激励行权条件几乎为零门槛，难怪有投资者怒称该议案是“公然抢劫”。

对此，笔者认为，应尽快完善上市公司股权激励制度，大幅提高股权激励门槛，防止变相利益输送。

苏泊尔2010年至2012年的净资产收益率分别为17.58%、18.38%、16.24%，但限制性股票解锁的考核标准确定为13%，也就是说，管理层等根本就不用下什么功夫，只要守摊经营、就可坐享其成；另一方面，苏泊尔以内销收入及内销营业利润作为考核目标，这两个目标通过种种手法可变相达到，只是，即使这两个分指标达标，也不意味上市公司净利润提升，也即在管理层获得收益的同时投资者却未必有收益，这与股权激励目标背道而驰。

为推动上市公司股权激励规范化，2005年证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，2008年证监会发布《股权激励有关事项备忘录》(1号、2号、3号)；而对国有上市公司的股权激励，有关部门制定了一套相对独立的制度规范，2006年9月国资委、财政部出台《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，2008年国资委出台《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。相比较而言，国资委对国有上市公司的股权激励制度，比证监会对上市公司的股权激励制度更为严格。

比如，证监会《股权激励有关事项备忘录1号》规定了限制性股票授予价格的折扣：“如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行”；“如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%”。此次苏泊尔拟通过从市场回购股份充当激励股票来源，也就是采取第一种方式激励，授予价格的折扣甚至为0折，也就是白送。

而按国资委《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，对限制性股票和股票期权的授予价格及行权价格作了统一规定，要求国有上市公司股权的授予价格不低于“股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”两者中的较高者，也就是无论是授予股票期权还是限制性股票，都没有折扣，这有效杜绝了内部人通过控制上市公司向激励对象低价授予激励股权的可能。

现实中，有些上市公司推出股票激励的行权条件极低，根本不用管理层付出努力就可达到；另一方面，限制性股票的购买折扣又太大甚至不用花钱，这就让股权激励成为赤裸裸的利益输送。当然，有些上市公司管理层敢于强推一些为自己输送利益的股权激励方案、并闯关股东大会表决，其实是一种赤裸裸的要挟行为，其潜台词就是：股东若不给我股权激励，我就将公司搞烂，反正公司经营由我们内部人控制。

无疑，目前上市公司的股权激励制度明显存在不小缺陷，尤其在对限制性股票的授予价格上。其实，国资委对国有上市公司的股权激励制度较为合理或到位，这是个现成的参考，建议上市公司的股权激励制度借鉴国有上市公司的股权激励制度，予以改革完善。对于管理层等内部控制人强推对自己利益输送的股权激励方案行为，所有股东都应高度团结、对其说“不”，可以考虑通过股东大会更换董监高等威慑措施，破除内部人控制；为防止大股东与内部控制人合谋，甚至可以规定实行股权激励方案的分类表决制以制约。　

(作者系资深经济研究工作者)