以47.6亿亏损资产回购5.4亿股股份 云天化开回购创新先河

以近50亿的亏损资产，换得控股股东所持5.40亿股股份的注销，云天化开了回购创新的先河，也为A股市场贡献了又一个重大无先例事项。本次重组后，云天化将剥离全部玻纤业务，主业集中于化肥、磷矿采选与有机化工

⊙记者 黄世瑾 高一 ○编辑 邱江

以近50亿的亏损资产，换得控股股东所持5.40亿股股份的注销，云天化开了回购创新的先河，也为A股市场贡献了又一个重大无先例事项。

与4月底刚刚完成的以注入优质资产为目的的重组截然不同，云天化今日披露的重组方案显示，公司拟将旗下三家亏损企业的股权剥离给控股股东云天化集团，云天化集团以其持有的上市公司5.40亿股股份作为对价。上市公司在获得这部分股权后，将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股，而云天化集团的持股比例则从68.76%下降至53.83%。

具体来看，云天化本次拟向云天化集团出售的资产包括CPIC的92.80%股权、天勤材料的57.50%股权以及珠海复材的61.67%股权。其中，CPIC主要生产玻璃纤维；天勤材料和珠海复材主要生产电子级玻璃纤维布和工业布，是玻璃纤维的下游产品。三家公司资产评估值合计为45.79亿元，公司与云天化集团协商溢价4%，最终确定为47.62亿元。股份对价以董事会决议前二十日交易均价确定，为9.00元/股。鉴于云天化集团用于对价的持股中尚有部分属于有限售条件的股份，考虑流动性折价，该部分股权对价在9.00元/股的基础上折让5%，确定为8.55元/股。由此确定云天化集团的对价股份数量为5.40亿股。整个交易及注销股份完成后，上市公司股本规模将缩小32.34%。

本次重组后，云天化将剥离全部玻纤业务，主业将集中于化肥、磷矿采选与有机化工。业内人士认为，从长远来看，此次资产出售可使公司更加专注于具有竞争力的化肥及磷矿等优势业务，其具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位也将更加清晰。此外，重组完成后，公司股本将大幅减少，在收缩亏损业务的背景下，公司每股收益有望大幅提升。

公司表示，由于行业不景气，上述三家玻纤行业企业亏损比较严重，2012年合计亏损3.63亿元，今年上半年仍难改颓势，继续出现了2.54亿元的亏损。而上市公司自身去年亏损5.28亿元，今年上半年续亏5.26亿元。如不在下半年扭亏，将因连续两年亏损被施以退市风险警示。在剥离上述资产后，加之注销股份对业绩的提升，再结合公司其他扭亏措施，公司2013年度业绩有望实现扭亏为盈，避免“戴帽”的尴尬局面。

值得注意的是，相关回购管理办法仅规范了上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份的情况。因此，内地资本市场向特定股东定向回购股份的案例极为罕见，大部分出现在股权分置改革前后解决控股股东资金占用、“以股抵债”或支付股改对价的尝试。云天化本次重组的特殊之处在于，其直接用资产换得了控股股东相应股份的注销，属于A股重大无先例事项。