阿里直逼港府“道德”底线或将转投美股上市

由于香港证监会在阿里巴巴创始人及管理层控制权问题上寸步不让，有消息称，阿里巴巴有可能转到纽约上市。

尽管阿里巴巴的IPO市值有可能超过1000亿美元，并且可以提高香港的金融中心地位，但是香港当局仍然拒绝为阿里巴巴改变旨在保护投资者利益的规则。而阿里巴巴所坚持的双层股权结构方式在香港是被禁止的。

阿里千亿美元市值 直逼港府“道德”底线

阿里巴巴提出的“合伙人制度”着实触及了香港证监会的“高压线”。按照一贯经验，香港证监会不容许同股不同权公司上市，接近监管机构人士指出，“对于任何可能导致某些股东拥有更大特权的建议，香港监管机构都非常关注。”而且就在去年就有双重股权结构公司因此遭拒，香港证监会于上世纪90年代及去年分别拒绝怡和集团及英国曼联足球俱乐部的类似要求。

“香港证监会必须认真考虑此事”，业内人士指出，如果香港交易所为阿里巴巴开了先河，它将背离其常说的对待所有股东均一视同仁的原则，阿里巴巴之后将有大量企业效仿阿里巴巴上市。

而按照目前的情况来看，香港证监会明确态度拒绝阿里巴巴提出的“合伙人制度”，对港交所的影响是巨大的。拒绝就意味着港交所将丢掉一个千亿美元规模的上市公司、一个继Facebook之后全球科技公司最大规模的IPO以及港交所重返世界交易所融资榜首的可能。

以“合伙人制度”强行闯关港交所

阿里巴巴此次重返资本市场不先试接受双重股权结构的美股而是将香港放在了首位，这表明只要港交所保证其创始人及管理层的控制权，阿里巴巴还是认为香港是首选上市地。

阿里巴巴“合伙人制度”并不是此次阿里巴巴香港上市时首次提出，实际上，此架构早在3年前在阿里巴巴内部就已推行。目前，马云仅持有阿里巴巴7.4%原始股股权，加上其管理团队共持有10.4%股权，而日本软银和美国雅虎手中持有六成以上股份。按照“合伙人制”规则，阿里巴巴合伙人有权提名逾半董事，因此，马云及其管理团队把握着阿里巴巴的控制权。

但按照当前港交所对上市公司的要求，阿里巴巴管理层将在公司上市后失去控制权，这是马云坚决不能接受的。

阿里巴巴这一次提出“合伙人制”把问题直接扔给了香港证监会和港交所，阿里巴巴需要的是香港证监会及港交所对其现有股权结构的承认。

为此， 阿里巴巴还为“合伙人制”找出了可被豁免的法律依据。阿里巴巴指出，根据香港证监会《上市规则》8.11条规定，在交易所同意的特殊情况下，或者上市公司拥有已发行B股两种情况下，新申请人的股本可以包括附带投票权利。也就是说，根据规则，只要港交所同意，香港证监会是有一定的裁决空间的。而且，阿里巴巴又追加性地提出，如果当局并不打算采用《上市规则》列明的豁免政策，当初就不应写入条例。

阿里合伙人制难获特批 或弃港赴美上市

2012年6月，阿里巴巴宣布重启上市计划。根据与大股东雅虎的约定，阿里巴巴必须在2016年之前完成上市，阿里巴巴的上市路径由此开始逐渐明晰：以“合伙人制度”闯关港交所，或者登陆接受双重股权结构的美股市场。这两条路线、两种股权结构有一个共同点：最大限度地保证阿里创始人及管理层对集团的控制权。

目前，香港证监会的裁决尚未正式宣布。业内人认为，如果此次香港IPO上市申请遭拒，阿里巴巴将转战美国市场。不过，当前并不是在美国上市的最佳时机。但是容许双重股权结构的美国资本市场可以保障马云及其管理层对公司的控制权，所以，美国很可能成为阿里巴巴IPO兵败香港之后的首选。

阿里发言人：视纽约为一个可行选择

阿里巴巴集团发言人表示，公司对上市时间、地点未有定案，仍亦聘请投资银行安排承销事宜。据了解，集团视纽约为一个可行选择，但跟香港当局仍保持接洽。

集资额随时逾千亿元的阿里巴巴，月前就其“合伙人”上市建议方案，跟港交所接洽，然而一直未见突破，关键之一是双方就方案是否符合投资者利益保障原则，仍未达共识。

据了解，阿里巴巴认为合伙人制，有助熟悉行业运作的管理层，可以作出有利符合集团长线愿景的决定，而非受迫于市场压力，而小修小补追逐短线利润表现，视为一种保障投资者的措施。

有市场人士亦认为，若港交所批准阿里上市建议，预期集团将另设保障投资者条款。

尽管现建议并非设投票权不同的A、B股，但证监会内有分析认为，若只控有少数股权的管理层可有效控制董事局，实际效果与A、B股大同小异，需要在《上市规则》下给予特别豁免。现建议虽无损股东投票权，但董事提名权亦是股东权益一部分。