定增并购：“不散盛宴”如何防止利益输送？

新华社记者潘清、桑彤

上海(CNFIN.COM /XINHUA08.COM)--进入2013年以来，随着上市公司并购重组大潮愈演愈烈，定向增发这个此前并不为人熟知的概念开始“走红”。定向，意味着这场“重组盛宴”注定将大多数普通投资者挡在门外。门内的觥筹交错之间，暗箱操作难免时隐时现。

定向增发走俏A股市场

停牌近半年后，*ST远东于8月19日成功摘帽复牌，并连续报收于涨停位置。

远东股份此次“重生”，得益于一次通过增发模式进行的资产重组。公司8月16日发布的购买资产暨关联交易预案显示，公司拟以5.28元每股的价格，向17名自然人合计发行逾4.7亿股股份，购买其合计持有的华夏视觉、汉华易美100%股权。

借助这次涉及总价达到24.9亿元的资产交易，远东股份变身为互联网文化创意企业，华夏视觉和汉华易美得以借壳上市。

“定增”“并购”，在2013年的A股市场上，这两个词语显得日益亲密起来。

有统计显示，今年前7个月沪深两市有约400家上市公司相继发布与并购重组相关的公告，其中大部分涉及定向增发。进入8月以来，东方国信、恒泰艾普、星星科技等多家公司也相继宣布定向并购方案获批或启动。

上市公司并购缘何青睐定增?专家解释说，借助这一方式，潜在股东可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购。对于发行方而言，则可在较短时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，从而提升盈利水平。

成功的定向增发可以达到并购双方“双赢”，有望成为全流通时代并购重组的主流方式。

谁是定增座上宾?

随着市场行情好转，定向增发因为“破发”比例大幅降低，开始变成一场诱人的盛宴。以这一方式进行的并购重组，注定与绝大多数普通投资者无关。

那么，这场“盛宴”究竟丰满了哪些人的荷包?

2009年6月30日，国睿科技的前身高淳陶瓷启动非公开发行的资产置换计划。2013年6月26日，这一增发计划终获实施。四年间股价大幅上涨逾5倍，增发价格却保持在4年前的6.96元。不过，由于其定增对象为公司的原有股东和4位自然人，此次获利丰厚的定向增发成了一场“家宴”。

除了潜在股东之外，形形色色的机构成为这场盛宴的“座上宾”。有统计显示，截至8月11日，今年以来共有138家上市公司实施定向增发，募集资金达到2259亿元，均远高于去年同期。共有1147家机构参与定增，公募基金、券商、保险成为主力。

而长达近一年的IPO暂停，也让不少PE将目光转向了这场定增并购“盛宴”。曾在公募领域叱咤多年的王亚伟，似乎也不例外。

据悉，由王亚伟掌舵的私募公司千合资本近期成立一家子公司，经营范围较母公司多出了一项“实业投资”，其涉足PE股权投资领域的意图不言自明。而按照私募界人士的理解，在IPO重启尚无时间表的背景下，定增重组应该是其主攻方向。

如何杜绝利益输送?

今年4月，精华制药发布非公开发行预案，定增对象为润驰投资等三家企业。由于上市3年公司资产增厚5倍，而其增发价复权后仅高出IPO发行价28%，这一方案遭到众多投资者质疑。过低的增发价可能引发老股东的反弹。

也有业界人士向记者爆料，有上市公司定向增发的对象为空壳公司，均为关联交易方，其目的在于制造美好前景吸引中小投资者跟风买入，然后大股东以高价减持获利。

当中小散户热衷于重组预期及概念炒作时，殊不知大股东正在玩转“空手套白狼”的把戏，而中小股东的股权遭到严重稀释，利益再度被侵吞。

有法律界人士表示，定向增发其实是给特定投资者“开小灶”，而将其他投资者特别是中小股东排斥在外的融资方式。从这个角度而言，如果增发价格明显偏低，就不能排除存在利益输送的可能。公众股东的利益也会因此受损。

在上海师范大学金融学院副教授黄建中看来，上市公司通过定向增发再融资，不得不考虑增发价格的问题。“增发价格的确定和定价基准日的选择关系很大。目前，多数公司选择董事会决议公告日作为定价基准日，从该日到增发实施，少则两三个月、多则一年半载，其间上市公司股价难免大幅波动。”

知名财经评论员曹中铭建议，为了防范并购重组中的利益输送等不平等现象，一旦存在定增，其发行价格应以发行前20个交易日均价作为定价基准。“定增价格贴近二级市场的股价，有利于维护市场的公平。”(完)