长城影视借壳江苏宏宝 置入资产超22亿

记者丁菲

8月8日晚，停牌近三月的江苏宏宝发布重组草案。江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。

此次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。

发行3.41亿股购买资产

此次重组拟置入资产为长城影视100%股份，作价229，051.76万元，拟置出资产作价39，569.26万元，资产置换后的差额为189，482.5万元， 差额部分由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341，409，878股。

长城影视近年来发行了包括《旗袍旗袍》、《新乌龙山剿匪记》等一系列热播电视剧，2011年实现营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为37，065.58万元和12，644.53万元，2012年实现营业收入和归属于母公司所有者净利润分别达到43，728.81万、14，208.47万元。

相比之下，主营业务为工具五金和锻件五金的江苏宏宝受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨、人民币持续升值、市场需求疲软等不利因素的影响，公司盈利逐年下滑。

此外，江苏宏宝于2010年和2011年先后设立江苏宏宝光电科技有限公司和江苏宏宝光伏系统有限公司，分别占53%和60%的股权，从事太阳能硅片、组件生产和太阳能光伏发电系统的运营，试图将公司业务向新能源行业转型。但光伏行业发展进入低谷，且持续处于低迷状态，公司投资的太阳能硅片、组件项目，未投产即已产生巨额亏损。2012年，江苏宏宝光电科技有限公司发生筹建费用及计提的资产减值损失额合计为11，207.10万元，直接导致上市公司亏损5，487.25万元。

募集不超过5亿配套资金投拍新剧

根据重组草案，江苏宏宝拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。

潜在控股股东长城集团出具承诺称，本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。募集配套资金的发行价格不低于9元/股，发行股份数量不超过55，555，555股。

根据《利润补偿协议》，若此次重大资产重组于2013 年12 月31 日或之前完成，长城影视股东承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2013 年、2014 年及2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16，502.93 万元、20，721.32 万元及23，561.56 万元；拟置入资产2013 年、2014 年及2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14，399.69 万元、 19，281.36 万元及21，920.36 万元。若本次重大资产重组于2014年1 月1 日至2014 年12 月31 日之间完成，利润补偿期限为2014 年至2016 年，2014 年度和2015 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2016 年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于26，102.69 万元与24，330.44 万元。

公司称，此次重组将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。同时，通过此次交易，实现长城影视同A股资本市场的对接，募集配套资金扩充其电视剧产能，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。

公司股票将于2013年8月9日开市起复牌，停牌前报6.03元。